美国公司法的上述规定得到了部分国家的效仿。以日本2006年出台的《公司法典》为例，[16]该法典第426条第1款规定，公司可以章程规定，在董事等高级管理人员执行职务善意并无重大过失时，在考量责任原因的事实内容、执行职务状况及其他情况后认为有必要的，经半数董事或董事会决议（承担责任的董事除外）的同意，可依法免除赔偿责任。该法典第427条第1款规定，公司可在章程中规定，外部独立董事等可在章程规定数额内、与公司事先约定其执行职务善意并无重大过失的责任限额。
3．董事责任的公司机关决议免除
此种免除制度主要为大陆法系国家所采用。从作出决议免除董事责任的公司机关上来看，主要是股东（大）会。如，奥地利、比利时、丹麦、意大利、列支敦士登、卢森堡、荷兰等国。[17]韩国[18]和我国台湾地区规定的也是股东（大）会。日本《商法典》在2001年之前也规定的是股东大会，但因受到美国立法例的影响，并考虑到临时召开股东大会讨论董事责任免除问题存在手续繁琐、成本较高等问题，在2001年底修订《商法典》时，在原有规定的基础上增加规定董事会根据公司章程的授权也可作出免除董事责任的决议。[19]该规定为其2006年的《公司法典》所继承。从股东大会免责决议的通过条件上看，多数国家都有股东代表股份比例的要求。部分国家并规定有一定比例的无利害关系股东可以对免责决议或章程的免责规定行使否决权。如意大利规定，股东大会可以放弃要求董事个人承担责任，但代表股份2％的股东可以对此进行否决。[20]日本2006年《公司法典》第426条规定，持有3％或章程规定的更小比例的无利害关系股份的股东有权推翻公司章程免除董事责任的规定。[21]
（二）董事的费用补偿
董事的费用补偿，是指公司根据法律或章程规定，在董事因职务行为而被起诉时，向董事支付的抗辩费用，以及公司根据法院判决或和解协议对董事应支付的赔偿数额或罚款给予补偿。[22]通过补偿，尽管董事是以被告身份出现的，但事实上由公司承担了诉讼费用与判决书或和解协议中的赔偿责任。法律准许公司补偿董事诉讼费用的目的主要有三：一是鼓励诚信行为的董事捍卫自己的权益；二是吸引并挽留适格人士担任公司董事职务；三是阻止公司股东或其他人针对董事提起的恶意诉讼。董事的费用补偿制度实际上也可以看作是董事责任免除制度的一部分。
美国法中关于公司董事补偿的规定最早见于1941年的纽约州公司法。在此之前，法院通常运用普通法上的代理和信托原则来决定董事的补偿问题，其标准较为混乱。纽约州1941年公司法的规定很快得到了其他州的效仿。但各州早期关于董事补偿的规定多较为简单、通常只是一般性地规定公司有权对董事进行补偿。在此基础上，1967年版的特拉华州公司法和1969年版的MBCA中进一步规定了董事的强制性补偿和允许性补偿制度，1984年的MBCA版本中又规定了法院命令补偿制度，并将要求公司补偿明确为是董事的一种权利。之后，其他州基本上都仿效特拉华州公司法及MBCA，规定了对董事进行补偿的三种方式。目前，美国50个州和哥伦比亚特区对于公司董事的费用补偿问题均有法律的明确规定，尽管各州在具体规定上有一些差异。[23]董事费用补偿的具体内容如下：
强制补偿（mandmory indemnification），是指公司负有对董事进行补偿之法定义务的补偿。美国大多数州的补偿法律都规定，当董事在诉讼中基于案件实体或者其他原因而胜诉时，公司有权要求公司补偿自己为此所支付的包括律师费在内的所有合理费用，而不论相关诉讼是由第三人还是公司或公司股东所提起。其中又分为两种情况：一种是特拉华公司法模式，规定董事有权在获得部分胜诉时要求公司给予部分补偿；另一种则是MBCA模式，强调董事获得强制补偿的权利须以完全胜诉为条件，如果董事为避免无聊的纠缠以和解方式给予对方小额赔付而结案，则很可能丧失强制要求公司予以补偿的权利。虽然和解本身并不必然意味着董事有不当行为。[24]
