在认定公司集团中的母子公司为单一经济体从而排除适用81条1款的案例中, “维奥(Viho)”案[18]具有典型意义。下面以该案为例,说明欧委会和欧洲法院如何运用单一经济体说处理该问题。
(二)维奥案
维奥公司(Viho Europe BV)是一家批量经营并进出口办公设备的荷兰公司。派克笔有限公司(Parker Pen Ltd)是一家生产书写用品的英国公司,通过其设在不同欧共体国家的子公司或独立经销商销售其产品。派克公司通过其设立的“区域团队”(area team)对其子公司的市场销售和人员计划进行管理和控制。该区域团队由三位主任(地区主任、财务主任和市场主任)组成,其中地区主任是母公司董事会的成员。派克公司实行的销售策略要求其子公司仅在被分配的地区销售产品。在集团内部,各地客户的供货需求都交给当地的派克子公司,派克集团认为当地子公司能够最好的满足这些需求,因此当荷兰的维奥公司向派克德国子公司提出供货请求时,德国子公司将该供货请求转交给了派克荷兰子公司,因为根据派克集团的销售策略,来自荷兰的供货请求应当由荷兰子公司负责供货。维奥公司尝试同派克公司建立商业关系并希望获得与派克子公司和独立经销商相同的供货条件,但未获得成功。1988年5月19日,维奥公司向欧洲委员会提出指控,认为派克公司通过其经销商禁止产品出口,将共同市场划分为各成员国市场,并在这些国内市场中人为的对其产品维持高价。1991年5月22日,维奥公司提出另一针对派克公司的指控,认为派克公司要求其子公司仅在被分配的地区销售产品,违反了《欧洲共同体条约》81条1款。
针对维奥公司1988年的指控,委员会认为派克公司与赫尔利兹(HeRLitZ)公司(派克公司的独立经销商)之间达成的禁止出口的协议违反了条约第81条第1款,并处以罚款。后派克公司和赫尔利兹公司分别向初审法院起诉,[19]但初审法院支持了委员会的决定。
针对维奥公司1991年的指控,委员会驳回了维奥公司的请求,认为“派克公司的子公司完全依赖于派克笔英国公司,且不享有自主权”,派克笔公司及其子公司形成一个经济体,同时委员会认为“派克公司采用的销售制度属于欧洲法院确立的排除适用81条1款的范围”,并表示“不认为该销售制度不属于企业集团内一般的任务分配”。
维奥公司就此向初审法院起诉,初审法院支持了委员会的意见,认为81条1款仅适用于能够相互竞争的经济实体之间的关系,而不适用于属于同一集团且形成同一经济体的实体之间的协议或一致行动。
维奥公司向欧洲法院提起上诉,认为不能因受质疑的行为出现在公司集团内部而排除适用81条1款,因为派克集团公司之间职责的划分,是为了以绝对的地域保护方式保持和分割各成员国市场,评估一个行为是否对竞争产生有害效果,不应依据该行为是否发生在一个集团内部,派克公司的地域保护使第三方无法在共同体内获得给予最佳商业条件的子公司的供货,从而不能使消费者最终获得这种利益。维奥公司指出,根据《欧洲共同体条约》第2条和第3条c项和g项,[20]应当适用81条1款,因为案件中受质疑的销售策略远远超出了在派克集团内部任务分配的范畴。