其四，有限合伙组织逐渐被承认。所谓有限合伙，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任；普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙不具有独立的法人资格。[12]根据有限合伙理论，有限责任合伙人的义务以其对合伙的出资额为限。除非有限责任合伙的合伙人参与了引起该特定义务的事件，其不对第三方承担任何责任。也即免除了有限责任合伙人的个人责任。因此，一味以发起人为一人合性合伙组织，作为反对发起人承担有限责任理由的观点需要加以修正。
【作者简介】
茅院生，西南政法大学民商法2003级博士研究生。
【注释】崔建远：《
合同法》（第3版），法律出版社2003年版，第223—224页。
冯果：《论公司股东与发起人的出资责任》，载《法学评论》1999年第3期。
Pennington''s Company Law．,Eighth Edition．Butterworths A Member of the Lexis Nexis Group．p．635—636．
德国法中的判例确认的会员个人以出资义务为限承担责任，其依据是会员有共同出资的义务。同时，也与作为设立中公司机构的义务执行人的责任范围划清了界限。因此，第三人不能向设立中公司的会员主张超出上述范围的责任。但是，它遭到了如下反驳意见：（1）对代表权的责任范围限定在一定的财产价值之内值得商榷；（2）这种责任限制也与公司登记之后会员承担的无限的公司财产被预先设立负担所导致的责任的规定相冲突。参见吴越编译“德国有限责任
公司法的学说及实践”，吴越主编：《私人有限公司的百年论战与世纪重构——中国与欧盟的比较》，法律出版社2005年版，第334—335页。
参见贾红梅、郑冲译：《德国股份
公司法》，法律出版社1999年版，第228、34页。
此处“破产”特指资不抵债的含义，和我国破产法要求全民所有制法人的规定颇为不同。
关于该种情况下设立人责任的承担，可参阅“中国银行永安支行诉中国人民保险公司永安市支公司等设立企业时出资不到位虽企业自筹足注册资金仍应承担投资不到位的责任案”，相关的案情简要为：1993年3月18日，原中国人民保险公司永安市支公司（下称原人保公司）申请设立永安市人民保险装饰装修工程公司（下称人民保险装修公司），但该装修公司设立时的注册资金30万系由公司自行筹集，原人保公司作为投资人，未按工商登记和企业章程规定的数额出资，其应投入的注册资金25万元未到位。公司成立后，原人保公司亦未能补足投资。后该装修公司与外签订借款合同，并于诉讼过程中，该装修公司被吊销营业执照。法院认定，原人保公司作为开办单位和投资人，在人民保险装修公司设立时未投人注册资金，出资不到位，应在以旺中旺公司的财产不足清偿债务时，在出资不到位的25万元范围内承担清偿的民事责任。
吴越、茅院生：《先公司民事行为的案型归类及责任分配》，载《法律科学》2005年第4期。
另一种理由认为，公司不能成立时，设立中公司即消灭，并且这种消灭具有溯及效力。由于设立中公司溯及的消灭，发起人合伙即成为一切法律关系的主体，得由发起人承担设立过程中的债务及费用等。但本文不主张设立中公司自始消灭的观点。
龙卫球著：《民法总论》，中国法制出版社2002年版，第413页。
NJW,1998,s．1079（BGH Urt．V．1997．11．28）．转引自吴越：《德国有限责任
公司法的学说及实践》，吴越主编：《私人有限公司的百年论战与世纪重构——中国与欧盟的比较》，法律出版社2005年版，第331页。
见中关村科技园区《有限合伙管理办法》第3条。
