其二,不同金融行业的性质以及所面临的风险本质不同,与不同金融行业的风险本质不同相适应,不同金融行业的资本的作用不同,监管机构采用不同的资本定义,对资本的计算方法也不相同。就不同金融行业的资本的作用而言,银行的资本主要是用作弥补贷款损失的;证券公司的流动资产主要是用以随时弥补证券价格下跌的损失,应对信用风险的;保险公司的资本是用作满足潜在索赔要求的。就不同金融行业的资本的定义而言,譬如各国监管者对不同金融行业的适格核心资本即作不同界定。就不同金融行业的资本的计算方法而言,各国监管者对不同金融行业的资产质量、资产流动性和其他指标采取不同的计算方法,此外,不同金融行业是否对资本在集团范围内合并计算也有所不同,如银行集团的资本通常是在集团范围内合并计算的,而保险公司集团的资本通常是各个集团成员分别加以计算的。由于不同金融行业资本的作用、定义以及计算方法不同,若不加区分各个金融行业而统一将金融企业集团开展内部交易的数额限定为金融机构自有资本的一定比例,将可能导致有些金融机构开展数额过高的内部交易而孳生风险。
其三,各金融行业的性质以及所面临的风险本质不同,不同金融机构识别、评估、监管和控制风险的政策、程序以及方式也随之不同。虽然不少跨行业金融企业集团试图建立全面评估和监控集团风险的风险管理体系,但迄今为止仍然缺乏公认的各金融行业均能适用的内部交易风险评估和管理体系,因而各国难以就不同金融行业设定统一的金融企业集团内部交易限额。由于目前各金融行业建立跨行业风险管理体系的实践尚不成熟、各国相关监管经验更不充足,强行对各金融行业施加统一适用的内部交易数额限制会扭曲金融市场,阻碍金融企业集团正常开展内部交易,并妨碍金融机构完善其风险管理体系。
(二)限制交易数额的合理性分析
不少国家将金融企业集团内部交易数额限定为金融机构自有资本的一定比例,特别是将金融企业集团内银行提供内部贷款的数额限定为银行自有资本的一定比例,以此来控制金融企业集团内部交易风险。无庸讳言,风险不可消除,但可通过与金融机构资本挂钩或者资产分散化来加以控制。就与资本挂钩而言,银行贷款是银行资产负债表中的资产项目,但属于有风险的资产。银行贷款与自有资本的比率越高,在自有资本不变的情况下,银行所承担的风险越高。若银行贷款与自有资本的比例越高,说明自有资本未变的银行的盈利能力开始增强,但也因此承担更高的风险。为防止银行为获得更高利润而甘愿承担较高风险,应当将银行提供贷款的数额限定为银行自有资本的一定比例,以确保银行承担适度的风险,并拥有较高的盈利能力。就资产分散化而言,将银行提供内部贷款的数额限定为银行自有资本的一定比例,银行可将其资产加以分散化,进行适当的分散投资,从而避免发生风险集中。因而,将金融企业集团内部交易数额限定为金融机构自有资本的一定比例,将避免交易一方因内部交易过度承担风险或者借助内部交易向交易对方过度转移风险,还可确保银行适当分散地向其他集团成员提供贷款,从而分散贷款风险。