2、完善董事会议事规则

　　董事会会议以董事人数为计算出席及表决的标准，与股东会的表决不同，通常董事会普通决议由过半数董事出席会议并以出席董事过半数同意即有效。我国公司法第117条规定：“董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”为保证决议公正，可以在公司法或公司章程中规定“超大董事规则”类似于“超大股东规则”，即董事会上某项决议的作出必须经三分之二以上或更好的比例的董事同意才可通过；或者规定，与决议事项有特别利害关系的董事、不得参加决议的表决，也不计入出席会议的董事人数，类似于大股东排除制度。另外，董事之间可以订立“董事控制协议”（类似于股东投票协议）是指有限责任公司的董事可以与其他董事订立协议，规定自己如何在董事会会议上行使自己的表决权。

　　3、建立董事会批准制度

　　股东大会批准制度是指一些重大的关联交易合同必须经股东大会的有效批准才能生效。公司可以在公司章程中规定哪些决议需要经过董事会的批准才可生效。即使小股东在董事会中有代表自己利益的董事，但是该董事不一定会成为公司的经营管理人员，他只是在召开董事会时才会知晓公司的某些决议，因此，为了更好的保证小股东可以参与或在某种程度上控制公司事务，有必要在公司章程中规定一定标的额的合同或协议或其他决议必须经过董事会的批准，这样，小股东的代表有权直接对该决议表示意见。减少大股东的代表滥用决策权的机会。

　　4、董事业务执行权

　　董事会是公司的业务执行机关，但并不是公司所有事务都由董事会来决定，当公司的事务不由董事会来决定时，应由董事享有业务执行权，只有这样才能保证代表小股东利益的董事直接参与公司的日常管理。

　　（三）监督权

　　各国公司法都或多或少的规定了股东或公司机关对公司事务的检查和监督权。在大股东占优势地位的公司中，股东对公司事务的监督权对小股东有更大的意义。本文在此不一一罗列各国的规定，只是提及几种特别赋予小股东监督权的制度。

　　1、质询权

　　很多国家公司法规定，每个股东在股东大会上有权就会议议程中的任何事项提出质询，董事会或董事、监事义务回答这些质询。如果无正当理由予以拒绝，股东可以申请法院裁定。可以拒绝回答的理由通常由法律规定。如德国股份公司法第131条关于股东询问权的限制规定，列举了6项正当理由。日本《商法》第237条之三的第（一）项规定，股东请求说明的事项与本次股东大会召开的目的无关，或者予以说明，会损害股东的共同利益，或者经过调查才能说明（但在股东大会召开相当日期之前已经书面通知要求说明的事项除外），以及有其他正当理由时，董事、监察人可以拒绝说明。因此，我国公司法也应明确股东质询权。任何股东均有权就公司经营管理事项质询董监。除质询与会议议题和议案无关、质询涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董监应现场予以答复或说明；董监需另作调查，延期答复的除外。