这一制度在大陆法系国家得到广泛适用，如＜意大利民法典＞第２３７３条，欧共体１９８３年的《关于公司法的第５号指令草案》第３４条规定：“凡接触股东的责任，公司对股东行使权利，免除股东对公司所负之义务，批准股东与公司间订立的协议，该股东及其代理人均不得行使表决权。”法国、德国等国的公司立法均确立了该项制度。我国台湾地区和香港地区立法也采纳了表决权排除制度。1992年4月深圳市人民政府出台《深圳市上市公司监管暂行办法》第46条规定：凡需经股东大会通过的关联人士交易或与该项交易的利益存在关系的人士，必须放弃在该次股东大会的股票权。这一规定确立了股东表决权排除制度。中国证监会在２０００年５月１８日修订的《上市公司股东大会规范意见》中确立了关联交易股东表决权排除制度。＜意见＞第３４条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总额。”中国证监会的《上市公司章程指引》和深沪交易所的《股票上市规则》，都只规定了关联股东对与其自身有利害关系的关联交易决议的表决权排队制度。但是表决权排除的范围仅仅限于“关联交易”，使这一规定的价值大打折扣。现实中很多处置公司资产与少数股东资产的方式并没有通过关联交易方式，但确实损害了公司和少数股东的利益。我国有的学者建议立法者应禁止股东及其代理人就股东大会审议的下列利害冲突事项行使表决权：该股东责任的解除；公司可以对该股东行使的权利；免除该股东对公司所负的义务；批准公司与该股东或其关系人之间订立的协议。[1]因此，我国公司法中应尽快引入这一制度。

　　（3）股东投票协议

　　股东投票协议，又称股东表决协议，从广义的范围来讲，股东表决协议包括大股东与小股东订立的协议，目的是约束大股东的表决权，或者公司某一股东与其他股东订立协议，要求其他股东在公司表决时遵守契约所规定的方法，或者少数股东通过签订“投票协议”将分散的投票权集中起来，用于选举董事候选人，或用于股东会上对某项决议的表决。美国标准公司法第7章第3分章对股东投票协议有详细的规定。在现代英美法中，股东表决权协议有效，对股东有约束力，美国《标准公司法》第7.31条规定：两个或两个以上的股东可以通过协议规定表决方式，此种表决协议不受信托表决的约束，并且此种表决协议时可以被强制执行的。我国学者称为“表决权拘束合同的效力”，并对协议的效力做了如下说明：原则上允许股东间约定表决权行使方式。但含有下列内容之一的表决权拘束合同无效：股东永远按照公司或其机关的指示行使表决权；股东永远批准公司或其机关提出的议案；股东永远以特别方式行使表决权，或以取得特别利益为对价而放弃表决权行使。[2]