有限责任公司制度肇端于德国1892年的《有限责任公司法》。区分有限责任公司与股份有限公司的立法模式亦是德国的立法创造。而在没有继受有限责任公司制度的立法例（例如美国各州及受其影响的公司法）则不采取有限责任公司与股份有限公司的分类调整模式，而采取对各类公司统一调整、但适度区分公众公司（publicly held corporation）与闭锁性公司（closely held corporation）的立法思路。即使继受德国有限责任公司制度，并对有限责任公司与股份有限公司进行分别调整的立法例也开始考虑废除此种分类调整模式。我国台湾地区学者亦承认，该地区“公司法对公开性公司（如上市上柜公司）与闭锁性公司（如一人公司）之定位不明，以致无法针对公开发行公司及中小企业之相异需求，量身订作而加以规范”。[1]

　　建议立法者废止有限责任公司与股份有限公司的两分法，将现在由公司法调整的有限责任公司纳入股份有限公司中的非上市公司去调整。换言之，立法者可以根据公司股份是否可以在证券交易所公开流通而将公司区分为上市公司与非上市公司；也可以根据公司股份是否公开募集而将公司区分为开放型公司与闭锁型公司。基于不同类型的公司，应设置不同的公司治理规则和其他行为规则。

　　（四）原则废除法定最低注册资本制度

　　存在的都是合理的。任何制度设计都有其背后的理由和逻辑。最低注册资本制度也不例外。人们将债权人保护的希望押在被神话的最低注册资本制度上。在美国公司法历史上，尤其是在20世纪70年代末以前也曾存在法定最低注册资本制度。倘若公司在开始营业之前没有收到最低注册资本，公司董事就要对公司债务承担连带责任。只不过美国各州的最低资本门槛不高。例如，大多数州的公司法将其确定为1000美元，有些州将其确定为500美元，有些州则规定其不得低于授权资本中的某一特定比例。但最低注册资本制度一直颇受逅病。最主要的一点就是，该制度未顾及不同公司的不同资本需求而统一设定最低公司资本，未免有主观臆断之嫌。而且，20世纪50年代的1000美元的含金量随着通货膨胀等因素的变化到了20世纪80年代则大打折扣。[2]

　　鉴于立法者主观臆断的最低注册资本在保护债权人方面效果不彰，且易压抑投资者的创业活动，《美国模范商事公司法》在1969年一鼓作气废除了最低公司资本制度。以此为先导，美国诸州在20世纪70年代以后开始不约而同地陆续废除最低注册资本制度。从理论上说，只需投入1美分的股权资本就可以在现今绝大多数州设立公司。[3]这一立法动向无疑有助于鼓励社会公众投资兴业；倘若某股东投入公司的股权资本显着不足，导致公司成为资本显着不足的公司（under capitalized corporation），殃及债权人利益，则法院亦可揭开公司面纱，责令该股东对公司债务连带负责。如果把我国《公司法》通过强化最低注册资本、以保护债权人的立法思路称为“前端控制”模式，则美国运用揭开公司面纱法理、以保护债权人的立法思路可称之为“后端控制”模式。后端控制模式既体现了法律对债权人利益的人文关怀，也将债权人保护制度给无辜股东造成的伤害降至最低限度，因而是一个兴利防弊功能兼收的制度设计模式。

　　在最低注册资本制度诞生摇篮的欧洲大陆，最低注册资本制度的实质作用也开始受到质疑。欧盟委员会于2001年9月成立的公司法高层专家组经过深入研究，在其提交的《欧洲公司法的现代调整框架》中一针见血地指出，公司的最低注册资本不足以确保其具备开展大量经营活动所必需的财力。他们认为，最低注册资本制度的唯一功能在于阻止个人兴高采烈地设立公司，因为他们在设立公司之前就应具备最低资本。问题是，这种功能是否构成保留最低注册资本的充分理由。如果答案是否定的，那么只存在两个思路：要么废除最低注册资本制度；要么进一步提高最低注册资本门槛。鉴于资本形成与维持原则是保护债权人的重要工具，学者们建议采取其他的变通措施以更加有效地保护债权人。[4]笔者预言，欧盟在未来废除最低注册资本制度的可能性极大。新《公司法》大幅下调公司最低注册资本的选择是理性的，符合当前我国现阶段的社会信用状况。鉴于我国社会信用状况的改善和投资者公司法素养的提高，鉴于普通产业领域的公司的最低注册资本（有限责任公司的3万元人民币。一人有限责任公司的10万元人民币、股份有限公司的500万元人民币）已然很低，鉴于揭开公司面纱的后端控制作用以及信息披露制度、担保制度可以有效取代最低注册资本的前端控制作用，为从根本上消除立法者闭门造车的苦恼，降低设立公司的门槛，鼓励广大诚信股东投资创业，笔者建议我国未来《公司法》借鉴《美国模范公司法》等先进立法例，原则上一鼓作气废除普通产业公司的法定最低注册资本制度，仅在立法者认为确有必要的场合例外保留。