（二）监事会监督作用难以发挥，且无必然加强其作用之必要
1、监事会监督作用薄弱
根据我国现行公司法制度设计，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一……由此可知，在通常的有限责任公司中，监事会由职工监事和非职工监事两种监事组成，其主要职能是监督董事、经理等管理人员的机会主义行为，防止其滥用职权。但是，在有限责任公司中，公司的监事会很难发挥监督作用。
（1）非职工监事缺少独立性
公司董事会、经理等高级管理人员的产生是公司集中化管理的成果，它可以有效地提高公司经营管理的效率。根据现代公司法制度设计，公司董事会主要行使执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司基本管理制度等职权，负责公司的日常经营管理，是公司的日常执行机关。在一定意义上来说，公司的董事会掌握着公司的实权。在有限责任公司中，由于所有权与经营权分离色彩的淡薄以及股权结构的相对集中，公司董事会成员大多数情况下即由股东兼任或者根据其意志任命。而公司监事会作为公司的监督机构也是由公司股东的委托而产生并向股东负责的机构，根据我国《公司法》第三十八条规定，股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职权。因此，监事会的成员也由股东选举产生，其选举和罢免程序由股东会通过[13]。所以，公司监事会本身在很大程度上也受制于公司股东。
在此背景之下，在有限责任公司中，表决中占有支配地位的大股东意志往往提升成为公司的意志。公司中所选任的董事和非职工监事往往是大股东利益的代表，甚至选任的董事、非职工监事就是大股东。因此，董事与监事往往存在着一定的血缘关系，监事与董事之间的脐带难以割断。此时即使透过民主程序所产生的监事、董事代表，实质上也相当类似于经理、行政人员的派任一样。如果监事、董事、甚至于经理等行政管理人员，均来自于同一股权体系的派任，当监督制衡机制开始运作而产生不同的意见，或疑似有不法行为、损害公司利益的情况发生须经由监督、纠正而予以制止时，这种机制的运行影响了监事的行事准则[14]，从而导致监事会缺乏相对独立性，很难有效地发挥监督作用。
（2）职工监事监督作用难以发挥
根据现行法律规定，公司的监事会中必须包括职工代表（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司除外）[15]。理论上而言，职工监事制度的设立可以对公司管理人员进行监督以维护股东利益，同时在一定意义上又可以起到保护职工利益的作用。但是，在有限责任公司中，职工监事也很难发挥监督作用。主要原因如下：①职工监事很难做出有效的监事会决议。根据我国公司法第五十二条规定，职工监事的比例不得低于三分之一；但根据公司法第五十六条规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。在有限责任公司这种股东占据主导地位的公司中，如果职工监事的建议得不到公司股东的支持，根据公司法的制度设计，职工监事不可能通过监事会制度做出有效的监督决议。②职工监事本身存在着固有的缺陷。在现有的有限责任公司的监事会中，其他监事作为股东选任的监督人员因为其具有财务监督等职能，所以他们拥有更多的专业知识。而职工监事通常而言其文化水平和专业素质要低的多，他们很难有效地参与到公司治理中。很多职工董事包括一些工会主席在内，看不懂公司的资产负债表、损益表和财务状况变动表，不可能对公司经营状况进行有效监督。[16]职工监事的情形也是类似。③我国人口众多，一直存在着劳动力过剩问题。国家发改委公布的《2006年就业面临的问题及政策建议》报告认为，2006年劳动力供大于求将达到1400万人，比2005年增加100万人。[17]由于劳动力的过剩，众多的劳动者就存在着就业困难和失业的危险。因此，在公司中人力资本与资本要素相比就处于非常不利的地位。在有限责任公司中，职工监事很难有效地监督具有股东身份或者股东任命的董事等管理人员来保护职工的利益。
