由此可知，公司的意志机关包括监事会在内，其存在的基础是源于现代公司“所有权和经营权的分离”以及由此而产生的代理问题。公司监事会的构建理念是在其存在基础上对权力制衡理论的一种应用。监督的有效性即可以保证公司的董事、经理等管理人员的行为尽可能地不偏离股东的利益目标，使公司不同的利益主体成为一致行动人，从而实现公司利益的最大化。
二、有限责任公司监事会设立必要性的质疑
据上述分析可知，公司监事会制度存在的理论基础是建立在现代公司“所有权和经营权的分离”以及由此而产生的代理问题上。但是，在我国的现实生活中，有限责任公司的数量庞大，已经成为事实上的主流公司模式,将既有的这种公司法理论推广到有限责任公司领域将遇到相当的困难。[9]据我国《公司法》规定，监事会（监事）是有限责任公司的法定组织机构。[10]从公司监事会制度存在的基础这一出发点进行思考，笔者不仅质疑有限责任公司监事会法定设置的必要性。
（一）监事会存在基础相对缺失
一般认为，有限责任公司的制度设计尤其适用于中小企业。[11]因此，与建立在股权高度分散理论基础上的股份公司相比，有限责任公司有其独特之处。该独特性主要表现为有限责任公司的人合性和封闭性。在有限责任公司的法律制度设计中，也以法律强制规定等形式保证了上述特点。1、公司股东人数有法定限制。《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”2、公司资本不得向社会公开募集。《公司法》第二十八条规定：“股东应当按足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出自的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”3、股权转让的限制。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……”4、股东的出资证明书不得流通转让，有限责任公司的经营事项和财务账目无须公开等。
有限责任公司的特点以及法律制度架构决定了有限责任公司股权结构的相对集中（尤其是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司）。在有限责任公司中，公司的股东一般彼此之间相互了解信任，股东作为公司的出资人直接参与公司的经营管理。公司的董事或者经理等管理人员通常是由大股东直接兼任或者是依据大股东的意志任命的，股东就像合伙人一样把自己看作是业主管理公司[12]。在集权股权结构下，大股东具有积极干预公司经营的激励，经营者首先很难具有经营公司的独立性。因此，有限责任公司中所有权和经营权分离的色彩淡薄，甚至出现了所有权与经营权合一的现象。此时，有限责任公司也就不会出现上述论证的所谓的委托代理问题，监事会制度存在的基础相对缺失。因此，在有限责任公司中也就无须设立监事会来监督管理人员的行为，因为公司的所有组织机构本身在一定意义上都是服务于股东的。
