之所以产生上述的分歧，主要原因[5]在于：

　　1.法律规定不明确。首先，就《票据法》规定而言，《票据法》对记载“不得转让”字样的票据能否设定质权没有给出明确的规定。《票据法》只在第27条第2款中规定：“出票人在汇票上记载不得转让字样的，汇票不得转让”。第34条规定：“背书人在汇票上记载‘不得转让’字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。”但是《票据法》并没有明确规定“不得转让”字样的汇票或票据不能设定质押。持无效说的观点认为，虽然质押与转让不尽相同，而票据质押虽然也未必使票据权利人丧失票据权利，但它已使“票据权利处于不确定的状态”，如果出质人不能履行所担保的债务，质权人就可以依法行使质权，这实际上与转让的法律后果没有什么不同。”而票据一经转让，出票人或者背书人对其直接后手的人的抗辩被切断了，不得再以对抗直接后手的事由去对抗善意的持票人。”然而，《票据法》第35条第2款则规定：“汇票可以设定质押，质押时应当以背书记载质押字样，被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利”。从该规定可以看出，《票据法》既没有明确禁止记载“不得转让”字样的票据设定质权，也没有另行作出对记载“不得转让”字样的汇票设质时要经“不得转让”的背书人同意等规定，因此持有效说的观点认为，这实际上“等于直接赋予了被背书人行使票据质权的权利”。因为行使质权与行使票据权利有着本质的不同，质权人并不因为当事人记载“不得转让”字样而影响其行使质权。据此他们认为，记载“不得转让”字样的票据质押又是有效的。其次，从《担保法》规定的情况看，《担保法》对记载“不得转让”字样的票据质押也没有给出特别的规定。虽然最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第5条第1款涉及到了这方面的规定，指出：“以法律、法规禁止流通的财产或者不可转让的财产设定担保的，担保合同无效”，但这与以在票据上记载“不得转让”之质押行为有所不同。因为，当事人在票据上记载“不得转让”字样，是一种民事行为，其“不得转让”的记载并非为法律所禁止。所以，违反背书“不得转让”之规定的行为并不当然构成转让无效，而只是使该行为人承担特定的不利后果（《票据法》第34条）。