尽管法学家在有限责任制度是如何提高效率的问题上聚诉纷纭，但在有限责任制度的根本价值在于效率之提升却不谋而合。[27] 然而，在特定情形下，它可能会走向效率的反面。揭开公司面纱制度一定意义上是对有限责任制度异化所做的纠偏。
（二）有限责任制度的管理学分析
很多企业，尤其是大型股份公司，所有者自己并不管理业务，他们将责任交给职业管理人员，这些管理人员可能自己并不拥有企业的股份。这样，所有权与经营权之分离形成了有限责任制度在管理学的基础。一般认为，至少有五条理由使所有者将运营企业的权力交给职业经理人。
第一，职业经理可能具有运营公司的更高的能力。这是因为职业经理拥有更好的技术知 识、更多的经验或者更适合运营企业的能力。而在所有者也是管理者的结构下，所有者必须既有经理的天分，又有可以进行生产的资金，事实上由于个人能力与时间的限制，二者难以兼得。
第二，为了获得企业服务规模方面的效率，公司需要许多所有者，但并非全部所有者都参与管理。
第三，在不确定的经济环境中，所有者希望通过投资多个企业来分散风险。要有效地分散风险，需要投资者持有一个投资组合，在投资组合中，每种证券只占一小部分。没有管理权和所有权的分离，高效率的多样化投资是很难实现的。譬如，一名投资者认为娱乐行业的企业将在未来几年中表现良好，而且希望购买此行业内企业的股票。如果投资者必须自己管理其投资的企业，他就无法对多个企业投资。公司形式十分适合投资者（所有者）进行多样化投资，因为这种形式允许他们在每个企业中拥有相对较少的股份。
第四，分离式的结构可以降低获得信息的成本。经理可以得到关于企业的生产技术、原材料成本和产品的需要度等最准确的信息。而企业的所有者无须了解企业所需的生产技术和产品的需求情况。
第五，因为存在“学习曲线”或“关注（going concern）”效应，分离型结构更适当。假设所有者希望现在或以后卖出其全部或部分技术。如果所有者也是管理者，为了有效地管理，新的所有者必须从旧的所有者那里了解企业的情况。但是，如果所有者不是管理者，当企业出售时，经理们会继续留任并为新的业主工作；当一家公司第一次向社会公开发行股票时，原来的所有者或经理人往往会继续管理企业，即使他们不再占有任何公司的股份。这样，所有权较频繁地变更与全球每天有成百万的股票易手的结果是，很少对企业的管理或运营产生影响。
所有权和管理权分离的负面影响是，这种结构使所有者和管理者之间的利益冲突，即管理者代理成本的出现。因为公司的所有者只有不完整的信息来评价管理者是否有效地为所有者的利益服务，所以管理者可能会无视他们对股东承担的责任。在极端的情况下，管理人甚至会损害股东的利益。[28]
（三）有限责任制度的哲学分析
法律制度与观念的转变和个人主义向团体主义的转变对于股东责任从无限到有限的发展有着举足轻重的影响。中世纪以前，简单商品生产条件下的个人独立经营相当普遍，个人主义是法律制度和法律观念的基本支柱。但近代工业化社会开始之后，小资本的没落与崩溃，大资本的兴起与强化，使团体的地位迅速跃升、日益显赫。团体主义随之产生，其法律后果是，与个人人格相对的团体人格居于更重要的独立法律地位。一切财产和权力都不再完全及于团体中的个人，这成为有限责任制度形成的重要哲学基础。
（四）有限责任制度的法理学分析
投资者享有公司的全部利润，相应地承担公司运行过程的全部责任，即承担无限责任，[29] 无疑更符合人们的公平正义观念。[30] 事实上，民法也一直以无限责任为原则。
在英国采纳有限责任制度之前的争议中，人们就对该制度所导致的不公平有所洞悉： “它（指有限责任）不是赋予股东的特权，而是对债权人权利的剥夺。”[31] 这是在表达一种为后世广为接受的观点：有限责任只能转移风险而不能消除风险。
当民法法人理论与关于有限责任制度的争论均不能为该制度之正当性提供合理解读时，效率便成为学者们的一根救命稻草。[32] 在信奉“效率优先，兼顾公平”的社会里，这种论断是最能迷惑人的，而且有限责任制度采纳之初，也确曾以其能促进投资为主要立法理由。[33]
效率观点可以从边沁的功利主义思想中找到渊源。这种近现代西方国家最为流行的理论主张“为最大多数人谋求最大的幸福”。它只考虑最大限度地满足幸福的社会总量，却不考虑这一总量在个人之间如何分配。也就是说，功利主义把效率放在第一位，只要符合高效率，只要能促进社会整体的利益，就允许不平等地对待少数人或牺牲他们的利益。[34] 故而，藉此理论指导之社会，任何个体的权利和利益都可能以效率的名义被剥夺，而无需对其进行任何补偿。
针对这种以效率为社会圭臬的现象，罗尔斯在《正义论》中指出，功利主义的错误就在于把社会看成是个人情况的推广，它没有认真地看待不同人之间的区别。一个人为了取得更大的目标可以为自己做出某些牺牲，社会则不能为了某些人的利益而牺牲另外一些人的利益。他认为，正确的观点是基于正义或自然权利而把社会中的每个人都看作具有不可侵犯性，这种不可侵犯性甚至不能以社会整体的利益为由而被推翻。正义不允许牺牲一些人的自由以满足其他人的幸福。[35] 笔者认为，对正义原则的违反是无论多高的经济效率都无以弥补的。
