新《有限責任公司法》進一步擴大了董事資格的限制。根據新《有限責任公司法》第6條第2款第1句第3項，除舊法已有的規定外，下列與公司有關的犯罪，同樣可成為董事不適格的事由：

　　第一，申請破產遲延的犯罪；第二，違反《有限責任公司法》第82條或者《股份法》第399條告知虛假資訊的犯罪；第三，部分有關清算的犯罪，即《股份法》第400條、《商法典》第331條、《變更法》第313條、《公開法》第17條，做出虛假陳述；第四，某些財產犯罪，即違反《刑法典》第263條至第264a條、第265b條至第266a條受到1年以上徒刑處罰。

　　另外，根據新《有限責任公司法》第6條第2款第2句，在外國犯類似的罪，同樣成為董事不適格的事由。

　　由此可見，新法為了防止濫用行為，大大擴展了董事資格的限制性規定。

　　同時，在《法律委員會報告》中，又進一步增加了股東責任的規定，即新《有限責任公司法》第6條第5款：“股東故意或者過失將公司交給不能作為董事的人經營的，對於此人違反對公司的義務而造成的損害，共同承擔賠償義務。”《法律委員會報告》指出，該條規定有意沒有使用“任命”“解任”的規定，為了避免給人任命有效的錯誤印象；事實上，“任命”不適格的人作為董事，該任命是自始無效的。[128]

　　在過渡規定方面，根據2008年11月1日生效的《有限責任公司法施行法》第3條第2款，在2008年11月1日之前生效的有罪判決，是否導致董事不適格，仍按照舊法判斷，而不適用新法。

　　（2）董事的許可權

　　舊《有限責任公司法》第36條規定了董事的許可權。但這一規定與《民法典》中第164條第1款相同，是多餘的規定。[129] 只是由於《有限責任公司法》在《民法典》之前就已經生效，所以才會有這樣的規定。[130] 新法已經將其刪除。這一修改僅僅是立法技術上的修改，對法律的實質內容並無影響。

　　2、對公司送達和做出意思表示

　　（1）無董事公司

　　董事是公司的法定代理人，而公司瀕臨破產時，常常出現公司沒有董事的情形。如果公司沒有董事，對於公司的債權人而言，向公司主張權利會產生諸多問題。債權人如果想提起訴訟或者申請破產，卻無法送達債務人；《民事訴訟法》第185條的公告送達也不成立，因為，根據《民事訴訟法》第170條第1款第2句，向無訴訟行為能力的人送達無效；而沒有董事的公司，就沒有訴訟行為能力。[131] 此時，債權人唯一的解決辦法是，根據《民事訴訟法》第57條第1款的規定，請求審判長指定特別代理人。這給債權人帶來了很大的麻煩，也增加了很大的負擔。

　　新《有限責任公司法》針對這個問題，增加了第35條第1款第2句的規定。根據該規定，對於無董事的公司，在接受送達或者接受意思表示時，股東為有代理權。新法的規定，解決了對無董事公司送達或者做出意思表示的問題。

　　（2）國內的聯繫地址

　　按照舊法，如《非訴事件法》第125條第3款第2句和《商法典》第14條、《商事登記簿條例》第24條等規定，公司也應當提供國內聯繫地址。但是，《政府草案》指出，這無法取得滿意的效果，因為，“登記法院只能在有線索表明企業違反了告知位址及其變更的義務的時候，才能採取行動。地址的正確性及其變更，無法得到足夠的保證。而且，它也不是登記的內容。”[132]

　　因此，新《有限責任公司法》第8條第4款第1項增加規定，要求在登記時提供國內聯繫地址（Inländische Geschäftsanschrift）。顯然，這是針對實務中頻頻發生的公司“人去樓空”的現象，而做出的規定。

　　根據新《有限責任公司法》第10條第1款第1句，國內聯繫地址是有義務登記的內容；由此，根據《商法典》第10條，它也應當公告。根據修改後的《商法典》第31條，國內聯繫地址的變更，也是有義務登記的內容。

　　對於國內聯繫地址的效力，新《有限責任公司法》第35條第1款第2句規定，意思表示可以向該聯繫位址做出，文書可以向該聯繫地址送達。對此，《政府草案》指出，只有公司在該地有營業或者至少表面上是其營業場所，意思表示和送達才發生效力。如果在此地沒有任何營業，那麼只能根據《民事訴訟法》第185條公告送達。[133] 從以上規定可以看出，如果公司完全搬離了登記的聯繫地址，那麼，債權人就無法對該地址送達或者做出意思表示。因此，法律所期待的目標能否真正實現，還需要等待實務的檢驗。

　　對於2008年11月1日之前已經成立的公司，根據2008年11月1日生效的《有限責任公司法施行法》第3條第1款，應當在1年的過渡期內，即2009年10月31日之前提供國內聯繫地址。由於在《有限責任公司法改革及防止濫用法政府草案》生效前，根據《商事登記簿條例》，公司有義務向登記法院告知其經營地點。如果2009年10月31日，仍未能提供國內聯繫地址，登記法院將依職權將原來告知的經營地點，作為國內聯繫地址登記。

　　（3）聯繫人

　　新《有限責任公司法》第10條第2款第2句前半句規定，公司在登記國內聯繫位址的同時，還可以登記一個有權接受意思表示和送達的具有國內位址的聯繫人。根據《政府草案》的解釋，聯繫人是可選擇登記的內容，登記聯繫人並非法定義務。通常情形下，公司可能並無必要登記聯繫人，但是，公司可能為了避免由於聯繫地址無法送達而受到公告送達的風險，而登記一個聯繫人。[134]

　　由於登記聯繫人並非法定登記義務，《商法典》第15條不能直接適用，[135] 因此，新《有限責任公司法》第10條第2款第2句後半句還特別強調了聯繫人對第三人的效力：“受領權對於第三人一直有效，直到其登記被註銷並且進行了公告，但第三人知道無受領權的除外。”《政府草案》同時還指出，如果登記的位址不存在而無法送達，那麼第三人的信賴無法受到保護，此時，只能根據《民事訴訟法》第185條進行公告送達。

　　根據新《有限責任公司法》第35條第2款第3句，意思表示可以向該聯繫人做出，產生了到達的不可反駁的推定；向聯繫人送達文書，是相對人在公告送達前的另一個選擇。[136]

　　總之，如果公司登記了聯繫人，那麼債權人對公司做出意思表示和送達，多了一種選擇，得到了更多的保護。不過，登記聯繫人並非法定義務，這一規定的真正意義，還需要實踐的檢驗。

　　（4）公告送達

　　根據2008年修改前的《民事訴訟法》第185條第1項，對法人的公告送達的前提條件是，法人所在地不明，並且所有的代理人均無法送達。《政府草案》認為，在不違反民事訴訟原則的情形下，應當讓公告送達的條件更加容易。[137] 根據2008年11月1日生效的《民事訴訟法》第185條第2項，向公司送達，可以採取三個步驟：第一，向國內聯繫地址送達；第二，向國內聯繫人送達；第三，如果前兩種方式都無法送達，那麼就可以公告送達。[138]

　　3、外國公司分支機搆的商業信件

　　根據舊《有限責任公司法》第35a條，有限責任公司的商業信件上，必須注明法律規定的一系列資訊。這樣規定的目的是便於交易相對人瞭解有限責任公司的有關資訊。[139] 但是，舊《有限責任公司法》第35a條第4款中，外國公司的分支機搆，是否需要提供第1款至第3款規定的資訊，一直存在爭論。[140] 新《有限責任公司法》第4款進行了修改，對此做出了肯定的規定，要求外國公司也提供關於登記的資訊，而且應當使用德語。[141] 而且，這一規定與歐盟分支機搆公開指令（89/666/EWG）第2條第1款c項是一致的。[142]

　　4、股東名單

　　舊《有限責任公司法》第40條已經規定了股東名單。股東名單只是應當向登記法院提交的內容，但不屬於商事登記簿登記的內容，也不具有《商法典》第15條規定的公信力；不過，根據《商法典》第9條第1款，股東名單可以查閱。[143]

　　（1）股份的編號

　　在舊《有限責任公司法》中，不存在股份編號的規定。新《有限責任公司法》將股份的編號作為股東名單的內容。根據新《有限責任公司法》第8條第1款第3項和第40條第1款，股份的編號也應當作為登記內容。《政府草案》指出，股份編號可以比較容易的指明每個股份，特別是在股份讓與時；這對於股份的分割也具有重要意義。[144]

　　（2）董事的提交義務

　　根據舊《有限責任公司法》第8條第1款，公司設立時董事就應當提交股東名單；根據舊《有限責任公司法》第40條第1款第1句，股東發生變更，董事有義務提交新的股東名單。如果董事違反該義務，給公司債權人造成損失，根據舊《有限責任公司法》第40條第2款，應當賠償損失。

　　儘管有人提出建議，規定股東提交股東名單的義務，但新法並未採納。[145] 不過，新法擴展了董事責任的規定。根據新《有限責任公公司法》第40條第3款，董事違反了第40條第1款提交股東名單的義務，不但應當對公司債權人，還應當對變更所涉及的股東承擔賠償責任。

　　《政府草案》指出，股東名單存在錯誤時，雖然法律並未像《股份法》第67條第5款那樣，明文規定董事的更正義務，但是，從董事的一般注意義務可以得出結論，當股東提出更正股東名單時，董事負有更正的義務。[146]

　　（3）公證人的義務

　　根據舊《有限責任公司法》第40條第1款第2句，公證人參與股份讓與時，應當將讓與通知商事登記處。對於公證人義務的內容，有判例認為，公證人的通知中，不需要指明讓與人和受讓人。[147] 另外，在舊法中，就公證員違反通知義務，通說認為，公證員不必承擔賠償責任，特別是，舊《有限責任公司法》第40條第1款第2句並非第823條第2款意義上的“保護性法律”。[148]

　　新法修改了公證人的義務，規定了公證人提交股東名單的義務。新《有限責任公公司法》第40條第2款規定：“公證人參與第1款第1句的變更（股東或者其持股範圍的變更）的，應當代替董事，在生效後不遲延的向商事登記處提交名單，並向公司遞交副本，而不考慮事後可能發生的無效事由。名單應當附公證人的證明書，表明變更登記與公證人參與的變更相同，並且商事登記處已經接受的名單的其他內容沒有變更。”

　　由此可見，在新《有限責任公公司法》第40條第3款的規定中，有以下幾個方面值得注意：

　　第一，與舊法相比，公證人的義務發生了變化，他的義務不在再僅僅是通知，而是提交股東名單。而且，與過去的判例不同，新《有限責任公公司法》第40條第3款的規定中，公證人顯然應當指明讓與人和受讓人。[149]

　　第二，在公證人有義務提交股東名單時，董事的義務被免除。公證人的義務取代了董事的義務。然而，如果公證人違反了義務，沒有提交股東名單，那麼，董事仍負有提交義務。也就是說，董事知道股東變更後，根據新《有限責任公司法》第40條第1款，應當修改股東名單並提交。