商业判断规则的核心理念是：董事应被授予广泛的公司管理权，对此管理权的理性行使在通常情况下并不需接受司法审查。如果我们探讨商业判断规则为何如此，则会发现它有着隐含的前提，这就是商业判断规则的法理基础。首先，从法院的立场来看，法官并不具有进行商事活动所必须的技能、信息和商业判断能力。简单地说，商业是商人的行业，而不是法官的行业。当然，法院在其他领域，诸如医学、机械、化学等，也同样是不够专业的，但法官却没有在这些领域的审判中使用类似于商业判断规则的审查准则，这是为什么呢？原因很简单，在这些领域，存在着放之四海而皆准的公理。但是，在商业领域中，几乎没有任何一种说法或解释对于经营决策者来说是公理性的，也就是说，不存在非此即彼的排他性判断，决策的做出往往是基于经营者的经验和直觉，而这些都是经营者在长期的商业实践中不断积累而成的。很显然，法官是不具有这样的经验和直觉的。[7]其次，根据公司合同理论，市场对于管理人员具有择优汰劣的功能，而对于法官却没有激励作用。有错误行为的董事会受到市场力量的惩罚，而有错误行为的法官则不会。因而董事相对于法官，应该有更好的激励做出正确的商业决策。此外．法官们还是习惯于在掌握了所有素材后再来断案，这与公司管理者事前决策的特点明显不同。
（二）商业判断规则在股东对董事诉讼中的具体运用
1．排除司法实质审查的功能
商业判断规则从最原始的意义上说，是法官审查董事行为是否违反其注意义务的司法审查标准，它体现了法官在事后评价董事行为的是非曲折时所持的谨慎态度——假定董事在行使决策之职时，会在知悉的基础上，本着善意，为公司的最佳利益行事，如果缺乏董事滥用裁量权的证据，董事的判断受法院的保护。只要董事的行为符合商业判断原则的要件，则排除了对董事行为是否违反注意义务从而是否应承担赔偿责任的司法审查。在没有其他证据推翻商业判断规则的合理假定时，法院审查的是董事行为的适当性，即法院不对董事决策的实质内容进行审查，而只是在程序上对董事的行为方式和过程进行审查。法院审查董事决策的程序，但是不审查决策本身的实质内容。
与侵权法中以“结果”主导的倾向不同，商业判断规则是对董事行为“过程”的评价，法院只需要依据商业判断规则的标准就董事的行为过程进行审查，只要法院认定董事的行为是属于商业判断的事项，在多数情况下，法院就可以采取简易程序，用简易判决的形式驳回追究董事责任的诉讼，而不再就董事是否违反注意义务进行实质上的审查。从这一方面来看，商业判断规则有着排除或抑制司法实质介入的效果。
商业判断规则可以界定为一种排除司法实质审查的标准，相对于该规则来说，法院的实质审查将更多的只是一种例外。法院将以一种推定取代实质上的审查。它将审查董事做出商业决策所依据的事实而不是决策本身的质量。在董事决策的过程没有出现诸如自我交易等的情况下，法院必须要解决的问题就变得更加客观和直接了：董事是否实施了欺诈行为？董事的行为是否违法？董事是否进行了自我交易？此时，董事是否尽到了合理的注意已经与此无关了，尽管董事应该那样做。商业判断规则因此在法院抵制对董事的决定进行实质审查的诱惑之前设置了一道预防性的屏障。[8]
2．确立诉讼的证据规则
如上文所引述的Aronson v．Lewis案中法官的经典解释，认为商业判断规则是一个“假定（Presumption）”。建立这一假定的目的之一，是明确在此类案件中的举证责任的分配——首先由原告一方承担举证责任，也就是说推翻这一假定的责任在原告。“商业判断规则既是诉讼当事人的程序指引，又是一条实质性的法律原则。作为程序指引，商业判断的假设是一条证据性规则，即最初的举证责任在原告方，由原告方来证明董事没有满足上述三个条件，商业判断的假设因此而不成立。如果原告没有满足该证明责任，则公司董事或高级经理人员可以援引商业判断规则来保护自己，法院不会再对他们的决策作进一步的审查。但是如果原告成功地推翻了商业判断的假设，则证明责任转移给了被告，即由被告来证明，被诉的交易对股东来讲是适当的。”[9]
