二、所有权保留法律性质诸说之评析
（一） 学说分歧之简介
各国学者对所有权保留性质的研究，主要是从所有权的移转和债的担保两个视角着眼的，由此形成不同的观念。
首先从所有权移转的角度观察，有以下两种观点:
一曰“附停止条件所有权移转说”。有人指出，所有权保留在法律性质上为一种附停止条件的所有权移转。具体地说，承认物权行为独立的立法主张认为，债权行为本身并不附任何条件，附条件的是所有权移转的物权行为。当事人于买卖契约已约定保留所有权的，于交付标的物时，虽没有再约定所有权保留，解释上应认为移转所有权的物权行为附有停止条件。[4]反之，不承认物权行为独立性的立法主张认为，附停止条件的所有权移转应理解为所有权移转的效果因买卖契约附有停止条件而受到限制。[5]也有人认为所有权保留契约为所有权让与之物权契约，但附有其效力的发生取决于受让人义务履行之条件，即所有权保留契约是以受让人义务之履行为停止条件的所有权让与契约，买受人因全部支付代价而完成条件，当然取得所有权。[6]以上观点为德、日及我国台湾地区之通说。
二曰“部分所有权移转说”。德国学者赖札（Raiser） 认为，在所有权保留中，出卖人将标的物交付给买受人的同时，所有权的一部也随之移转于买受人，于是形成出卖人与买受人共有一物的所有权形态，这种部分性的所有权移转是随着各期价金的给付而逐渐移转于买受人的。日本学者铃木的主张尤为形象。他认为，在分期付款买卖的所有权保留过程中，所有权象“削梨”似的，由出卖人一方逐渐地移转到买受人一方。[7]
其次从债的担保角度观察，则有如下各说:
一是“特殊质押关系说”。此说为德国学者朴罗妹亚（Blomeyer） 提倡。他在1939 年发表的《条件理论之研究》第2 卷中指出，出卖人所保留的所有权，论其性质，与质权相同，买受人因物之交付而取得所有权，出卖人所取得者，是不占有标的物，附有流质约款之质权，以担保未清偿的价金债权。出卖人所取得的是一种特别质权。[8]
二是“担保物权说”。持这种观点的人认为，在所有权保留关系中，“出卖人以延迟移转物的所有权为手段，担保其全部获得买价的债权，此时出卖人手中的所有权，就成为其实现买价请求权这一债权的担保物权。”[9]
三是“担保性财产托管说”。法国学者认为，在法国财产（尤其是动产） 转让关系中被广泛采用的所有权保留条款实质上就是一种担保性财产托管的适用方式，依照这一条款，债权人（出卖物所有人） 只具有一定条件下请求债务人（买受人） 返还出卖物的权利，出卖物所有权的保留所有权买卖比较研究其他权能（包括处分权） 完全被债务人所行使。[10]
