（二）签订保密协议

　　不管并购最终成功与否，收购交涉过程中双方所获取的对方的相关数据及信息等都可能属于不得对第三方披露的保密信息，因此，在并购交涉开始前，一般情况下，收购方和被收购方为了保护自己的利益，大多需要签署保密协议。作为收购方的中国企业，通常要在保密协议中规定目标公司不得向第三方披露收购方（中国企业）的有关信息，也不得披露双方正在进行收购谈判以及收购完成后的相关信息披露事宜。

　　（三）签订独家交涉协议

　　为了确保收购目标公司，中国企业也可以考虑和目标公司签署独家交涉协议，约定在一定期限内目标公司仅能和自己交涉并购事宜，不得和第三方企业交涉以及签署并购相关的协议，避免目标公司“一房二卖”。

　　（四）尽职调查

　　收购前中国企业需要掌握日本企业的具体情况，以便决定是否并购以及以何种方式并购。实务中，对目标公司的情况调查称为尽职调查(Due Diligence，也称为DD调查)，是收购方对目标公司的业务及财务信息，包括企业设立和变迁、出资人和出资情况、生产、销售、资产、负债、劳动、财税和环保等全方位信息进行的调查。其包括法务尽职调查和财务尽职调查，一般通过律师和会计师分别进行。

　　尽职调查既可以一次性完成，即要求目标公司提供所有可提供的资料，也可以分阶段完成，即要求目标公司先提供一些基础资料，中国企业在调查这些基础资料后判断还需要进一步调查时，或基本确定收购该目标公司后再要求目标公司提供所有可提供的资料。如果中国公司对目标公司不甚了解，建议采取分阶段进行尽职调查，这样可以避免一次性尽职调查所花费的不必要的时间和劳力，以及律师费和审计费。

　　（五）签订并购相关协议

　　在完成尽职调查后，中国公司根据调查报告，决定并购目标公司后即可和目标公司的股东签署股份转让协议或者和目标公司签署接受定向增发协议。此时，中国公司应当在协议中要求目标公司在一定期限内改正尽职调查中发现的问题，包括员工工资支付，资产取得以及环保问题等，并以此作为股份交割的先决条件，避免收购有瑕疵的日本公司。

　　（六）股份交割

　　股份交割是收购对象的实体转移过程，也意味着并购相关协议的履行和完成。采用股份转让方式时，中国公司应当从目标公司原股东处取得股票凭证（目标公司发行股份凭证时），并要求目标公司更改股东名册，将原股东的名义变更为中国公司（收购方）的名义。采用接受定向增发方式时，应要求目标公司发行股票凭证，并更改股东名册，将中国公司列为新股东。