（四）完善有限合伙的退伙制度，严格限制有限合伙人退伙。
1．建议修改第78条，确立有限合伙人不能退伙的一般原则
笔者认为，实际上，有限合伙人原则上不存在退伙问题。有限合伙人以出资为限承担有限责任，其出资可以出质，可以自由转让（只须提前通知其他合伙人），因此，正如股东出资一样，有限合伙人的出资不能从合伙企业中抽回，其完全可以通过自由转让收回投资，而退伙则意味着该部分出资从合伙企业中抽回。因此，除“法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格”而必须退伙外，[15]其它情况都不能退伙，而是只发生合伙人出资的转让、继承或承受。事实上，新法第80条已对有限合伙人出资的无条件继承和承受作出了规定（普通合伙无此规定），该条规定：“作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。”这不是退伙，而是有限合伙人出资的继承和承受，就如股份的继承和承受一样。新法第78条的规定不但与有限合伙人的出资性质不符，也直接与第80条矛盾。因此，建议将新法第78条修改为：“除法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格外，有限合伙人不得退伙。”
2．有限合伙入的退伙可按减资处理
虽然有限合伙人退伙实际上是抽回投资，应严格限制。但有限合伙人不是绝对不可以退伙，有限合伙人的退伙相当于有限合伙企业减资，应属于有限合伙企业的重大事项，因此，应经有限合伙企业所有或三分之二以上合伙人同意。当然，减资更主要的是还影响到债权人的利益，必须对债权人加以保护。德国、日本等大陆法系国家在两合公司中对此都作了规定。《德国商法典》第174条规定：有限责任股东出资的减少未登入公司住所所在辖区的法院的商业登记簿的，对债权人无效；其债权在登记时已经设定的债权人，无须承受减少的压力。[16]《日本商法典》第158条也作了类似的规定：有限责任股东虽于减少其出资后，对于在本公司所在地进行登记前所产生的公司债务，不免除原来的责任[17]。不过，与《德国商法典》不同的是，《日本商法典》第158条第2款准用第93条第2款，对债权人的权利行使作了限制：前款责任，对于登记后2年内未提出请求或请求预告的公司债权人，自登记时起经过2年而消灭。[18]相形之下，《日本商法典》的规定更为合理[19]。
