新《合伙企业法》退伙制度的若干立法盲点与克服
袁碧华
【摘要】新《
合伙企业法》对合伙人的退伙制度进行了补充和完善，但仍存在一些立法盲点：对无民事行为能力、限制民事行为能力的普通合伙人及普通合伙人的无民事行为能力、限制民事行为能力继承人转化为有限合伙人的条件和程序规定欠妥当，在转化上应征得其法定代理人的同意；未对因偿债退伙之当然退伙人的债权人之入伙提供简便通道，宜加以补充；违反有限合伙人的出资和责任性质，对其当然退伙制度作了与普通合伙人大致相同的规定，应修改第
78条，确立有限合伙人一般不能退伙的基本原则。有限合伙人退伙可按减资处理。
【关键词】新《
合伙企业法》；普通合伙人；有限合伙人；退伙制度；立法盲点
【全文】
2006年8月修订通过的新《合伙企业法》（后简称新法）是又一部重要的商事主体法，该法对1997年通过的《合伙企业法》进行了全面的修订，是一部具有现代意义的合伙企业法。此次修订，不但建立了许多崭新的制度，如扩大了合伙人的范围，拓展了合伙企业的种类等；新法还对原合伙企业法的部分老制度进行了完善，如合伙人的退伙制度。现代合伙企业立法的一个重要趋势是强调合伙企业主体的独立性和稳定性，如美国1994年《统一合伙法》（Uniform Partnership Act，UPA）修订稿的起草者们，希望能够增加合伙的稳定性，其许多修订条款的设计就贯彻了这一目标，[1]而退伙将直接影响到合伙企业的稳定，因此，如何科学合理地规制退伙，是合伙企业法一个重要的内容。新法虽然对退伙制度进行了补充和完善，但仍旧存在一些立法盲点，本文拟对新法的退伙制度进行一个较为全面的检视，希望有助于其进一步完善。
