2、原告的主体适格问题

　　根据《公司法》一百八十三条规定，持有公司股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故公司解散之诉的原告应是股东，对股东持股数量的限制也是参照大陆法系各国的一般规定，其目的是限制股东滥用诉权。需要明确的是：（1）公司法未对持股时间予以限制，但为防止股东滥用诉权或利用公司解散之诉谋取不当利益，对起诉股东持股时间的长短也应予以考虑；（2）公司法未明确“持有”是单独持有还是合计持有，笔者认为公司法的目的在于维护弱势股东权益，解决公司僵局，故持有应不分单独或合计；（3）对持股应理解为在起诉时仍然拥有股份，这也是大多数国家的做法，在美国则被称作“当时所有权规则”，[9]这样限制的目的是防止有人恶意提起诉讼以损害公司和股东利益。

　　3、被告的确定及其他股东的诉讼地位

　　对此问题，理论上历来存在不同观点，司法实务中也较为混乱。有观点认为法院在审理公司僵局案件时，应将公司和相对方股东作为共同被告；当事人未列出的，人民法院应当通知原告追加被告，原告拒绝追加的，可以驳回起诉。[10]也有学者主张，“公司虽然有自己的独立人格，但公司的独立人格是为了公司与他人交易而设置，在股东关于公司本身是否应该解散问题的纠纷中，公司实际上不应该有自己完全独立的意思表示”，[11]因此，适格的被告应是公司的其他股东，公司则作为第三人参加诉讼。

　　笔者认为公司解散之诉的适格被告应该是公司，其他股东应作为第三人参加诉讼。理由如下：（1）虽然股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为通常是以公司名义做出，且如果起诉股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司；[12]（2）由于诉的对象是解散公司之诉，判决的效力当然应该及于公司，这样既有利于判决的执行，同时也可以以公司为中介对与公司相关的利害关系人产生效果。（3）从各国(地区)立法例来看，基本以公司作为被告，如《德国有限责任公司法》第61条第2款规定：“解散之诉针对公司提出”。（4）对于其他股东，由于判决结果并不由其直接承担，但与其有法律上的利害关系，故应列为第三人。当然，若其他股东亦提起公司解散之诉，则其与原提起诉讼的股东应为类似必要共同诉讼的共同原告，法院对他们的起诉应一并确定其权利义务，以防止作出相互矛盾的判决。