（二）有限公司的人合性

　　有限责任公司作为一种经济实体，不仅表现为资金的联合，更体现为一种信用联合。股东之间的信赖与合作关系是有限责任公司得以有效运行的基础，“人合性是有限责任公司的基本特征之一”。[3]人处于社会之中，合作与信任既是一种可贵的品质，同时也是自我发展与完善的需要。然而，人又具有与身俱来是的自利性，在利益的驱动之下，建立在高尚品质之上的合作与信赖关系往往是脆弱的，合作与矛盾相伴相生，信赖与背叛如影随形。而一旦股东之间的摩擦损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部内化解决时便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局，“因此，公司人合性的丧失是造成公司僵局的本质因素”。[4]

　　（三）多数表决机制失灵

　　依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决数。如果股东或者董事由于各自不同经济利益的驱使，而这种利益与公司利益或公司其他成员的利益又产生的难以调和的激烈矛盾和冲突，并采取了完全对抗的态度，特别是在有限责任公司股东人数有限（特别是只有两方）、各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，则任何一方都无法形成公司法或公司章程所要求的表决多数，无法形成的有效决议，[5]正如波斯纳所言：“在有选举权人数很少的情况下，多数人规定可能是不可靠的”，[6]当多数表决机制陷入困境，公司僵局也由此产生。

　　二、公司僵局诉讼的基本原则

　　新公司法对公司僵局制度的规定肯定了司法在解决公司问题时的介入，但由于其规定过于原则性，缺乏具体的操作性规范，在实践中存在不可避免的盲区。对此，必须要全面、深刻的理解公司法的立法精神，把握新公司法规定公司僵局制度的宗旨，以公司法的精神和原则指导司法实践，解决审判中可能遇到的新问题、新挑战。