【作者简介】
曲冬梅（1969-），女，汉族，山东济南人，清华大学民商法专业研究生，山东师范大学政法学院讲师。
【注释】张学森，张伟弟.
证券法原理与实务.北京：经济科学出版社，1994.153.
汤欣.公司治理与上市公司收购.北京：中国人民大学出版社.2001.158.
ManneHenry在1965年发表论文，指出公司管理效率与公司股票的市场价格之间是高度正相关的。较低的股价会促使公司被接管，接管市场保证了公司管理者之间的有效竞争。接着，学者肖莱弗和维斯尼在1986年又提出了一个由外部人士积极参与监督和接管的机制，丰富了这一理论。
Manne，Henry G.Mergersand the market for Corporate Control.Journal of Political Economy，1965.73.
G•Robilotti.Codetermination，Stakeholder Rights，and Hostile Takeovers：A Reevaluation of the Evidence From Abroad .
杨瑞龙.国有企业治理结构创新的经济学分析.北京：中国人民大学出版社，2001.220.
汤欣.公司治理与上市公司收购.北京：中国人民大学出版社.2001.158.
如华建电子收购济南百货时，华建电子的职工层联名上访。
宁馨儿管理层被四砂股份拒之门外，成为流亡“政府”。
《城市法典》规则第21条规定了未经股东大会批准，董事不得采取的具体措施：“在要约期间，或甚至在收购发生以前，如果目标公司的董事有理由认为一次善意的要约即将发生，目标公司董事，除了履行更早的时期签订的合同之外，不经股东大会批准，不得从事以下任何行为：（a）发行任何已被授权但未发行的股份；（b）发行或授予任何与发行股份有关的选择权；（c）创设或发行，或承认创设或发行任何拥有转换或认购股份权利的证券；（d）出售、处分、购买，或同意出售、处分、购买大量财产，除了正常的经营之外，签订任何合同。”
《城市法典》规则第3·1规定：“目标公司董事会必须就一切要约征询权威的独立顾问的意见，并把顾问意见的重点告知股东。”规则第25·1要求目标公司董事会把董事会对要约的观点以及独立顾问的建议告知股东。如果董事会意见有分歧，少数派的意见必须告知股东，金融小组认为在多数董事阻止少数派意见时，这点尤为重要。存在利益冲突的董事不能参与董事会的意见，而且利益冲突的本质必须清楚地解释给股东。
Paul L.Davies.Gower’s Principle of Modern CompanyLaw（Sixth Edition）.1997.606.
Norman S•Poser.International Securities Regulation .277.
《威廉姆斯法》规则14e-2要求：不管收购要约何时提出，从要约首次公布开始，目标公司管理层在10天之内必须做出以下的任一反应：（1）对接受或者拒绝要约的建议；（2）保持中立的决定，不对要约做出任何评价；（3）无法决定管理层对要约的态度。规则14e-2要求管理层做出以上的任一决定都应详细说明决定的理由，或者保持中立的姿态，以及不能做出决定的原因。这些说明应该符合规则中有关客观性、真实性的要求，同时管理层要对其中的虚假陈述承担民事和刑事责任。
如《纽约商事
公司法》中的禁止合并条款；印第安那等州的限制投票权条款；纽因与宾夕法尼亚等州的特别股价条款；以及超过半数以上州的保护利益相关者条款。
Thomas Lee Hazen.The Law of Securities Regulation（Fourth Edition）.2002.538.
黎友强.目标公司董事会有权采取反收购措施吗？.法律科学，1997，（4）.
Matthew Taylor.Tender Offer and the Business Judgment Rule.University of Miami Business Review，Winter 1998.
张舫.公司收购法律制度研究.北京：法律出版社，1998.211.
具体可参见《
上市公司收购管理办法》第
15条、第
31条，以及《被收购公司董事会报告书》的有关规定。
《城市法典》基本原则第7条规定：“无论何时，当一项善意的要约已被通知给受要约公司的董事，或目标公司的董事有理由认为一项善意的要约即将发生时，不经过股东大会的批准，目标公司的董事不可采取任何与公司事务有关的行为，其结果是有效地挫败一项善意的收购，或对于股东来说，使他们失去一次根据其价值做出决定的机会。”
张开平.英美公司董事法律制度研究.北京：法律出版社，1998.312.
王建.董事义务构造的两大发展趋势及我国公司立法的不足.福建省政法管理干部学院学报，2001，（4）.
《
公司法》第
59条第1款规定：董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
英美公司法学者通常把利益冲突划分为以下四种基本类型：（1）自我交易；（2）经营者报酬的决定；（3）滥用公司财产；（4）动机不纯的公司行为。如为了维持管理层的地位而回购公司股份以对付可能被兼并的风险等。转引自张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第238页。
《城市法典》基本原则第5条规定：所有给与股东的文件及广告必须极度审慎、尽责及准确。
刘俊海.股份有限公司股东权的保护.北京：法律出版社，1997.164.
1995年底，上海棱光出资1.6亿元，收购最大股东珠海恒通属下一全资子公司。控股35.3%的珠海恒通本来在股东会表决时准备回避，可临到开会担心有变，终于还是“赤膊上阵”。
如2001年4月，因“河北建设”协议收购“国大集团”持有的“国际大厦”股份，与“国际大厦”第二大股东“开元”矛盾升级后“，开元”曾接连自行召集了12次临时股东大会，但其提议在董事会和股东大会上屡屡碰壁。无奈“开元”转而求助于法律：起诉董事会，法院没有下文；向证监会求助，没有回音；起诉证监会，法院既不立案又未裁定。
荒唐的判决——评郑百文股权过户案一审.http：//PPwww.gog.com.cn/PjqzxPj/0111/Pca9023.htm.
