在OEM（贴牌加工）生产过程中，由于牵涉多国法律以及专利、商标等知识产权权利，因此订立完善的《知识产权与保密协议》至关重要，在此，仅提出以下几点意见以兹参考：

　　1、定义条款：

　　《知识产权与保密协议》所涉及的知识产权（如专利、商标等）的基本情况（如专利号、有效期等）。

　　2、许可条款：

　　《知识产权与保密协议》所涉及的知识产权（如专利、商标等）的许可情况，明确由受托方许可使用的范围、期限等。

　　许可条款另行签订《专利实施许可合同》、《商标实施许可合同》；

　　许可方式的约定：如制造、使用、许诺销售、销售、进口权中OEM受托方仅可有制造权；

　　许可的范围：可以约定仅在受托方地域范围内使用。

　　3、有限用途条款：

　　双方约定，委托方确定对《知识产权与保密协议》所涉及的知识产权（如专利、商标等）有完全的权利，受托方仅可以按照委托方指定的方式、方法、期限等使用，不得为任何其他用途使用或授权他人使用。

　　4、质量控制条款：

　　《知识产权与保密协议》所涉及的产品的制造质量应当约定由委托方控制的权利。

　　以上包括但不限于：技术督导、质量检查等内容。

　　5、售后服务条款：

　　受托方对委托生产的产品的售后服务一般约定由受托方负责；

　　但是对于最终用户的售后服务，应当由委托方负责。

　　6、培训条款：

　　委托方可以约定选派合格的技术人员对受托方具体操作人员进行技术培训。

　　7、疑难解答条款：

　　委托方对受托方提出的疑难问题进行解答。

　　8、保密条款：

　　受托方对委托方提供的包括但不限于以下内容的模具、客户名单、技术秘密等资料负有保密义务；

　　期限不仅包括合同期内而且还包括合同期满后；

　　受托方还负有保管、不披露给任何第三方、不得备份、接触人员的严格保密等责任；