3. 保持合规风险管理的独立性。法律部门作为合规风险的归口管理部门，可有效构筑商业银行防控合规风险的“三条防线”。第一条防线——法律部门，法律部门牵头组织建设商业银行的合规风险管理机制，为银行重大战略决策提供法律合规支持，评估和监测流程规章的合法合规性，对银行的产品和服务出具法律合规意见，审查业务经营的合法合规性，进行合规培训。第二条防线——业务条线，业务条线是防控合规风险的执行部门，对是否切实落实合规风险的防控负有首要责任，因为业务条线往往是合规风险产生的主要源头（刘红林，2008）。第三条防线——内审、稽核部门，内审、稽核部门是合规监督部门[⑤]，既要对业务条线经营的合规性进行事后审计、定期与不定期的检查稽核，又要监督法律部门是否履行了合规风险管理职责。上述职责分工可有效地保障合规风险管理、业务经营与内审稽核之间的独立性，防止角色错位与利益冲突。
四、小结
随着商业银行发展的加速，在市场全球化、金融复杂化和监管严格化共同作用下，合规风险凸显出来。通过上述分析，不难得出，法律风险实际上涵盖了合规风险。正如同违约风险、侵权风险、诉讼风险一样，合规风险属于法律风险的一种表现形式，是法律风险进一步划分的亚风险。之所以在法律风险之外特别强调合规风险，原因是近年来国际上商业银行内部违法违规的多发势态一直未能得到有效遏制，由此造成的损失极其严重，给商业银行带来的打击甚至是毁灭性的，危及到商业银行健康稳定地发展。因此，合规风险的防控逐渐受到重视，但是这并不意味着合规风险是独立于法律风险的一种新型的风险。合规风险本质上仍然从属于法律风险，忽视这一点必然导致合规职能的错配。
【作者简介】
周慧，中国工商银行与中国人民大学联合培养博士后。
【注释】 狭义的法律仅仅是指全国人民代表大会及其常委会制定颁布的法律，在商业银行日常经营中经常提到的“遵循法律、法规、监管规定等”中的“法律”指的就是狭义上的法律。
例如，商业银行的商标权、专利权、版权等无形资产受到第三方侵犯。
2008年以来美国政府两次对瑞银集团提出起诉就是典型的案例。瑞银被控无照在美国境内开展私人理财业务，并协助美国公民利用海外账户逃税漏税，违反了美国税法。2009年2月，瑞银被迫向美国政府缴纳7.8亿美元罚金，大量美国客户从瑞银流出。
这种高度集中、纵向贯通的法律合规管理模式，主要适用于业务相对集中、不同业务间关联度大、实行总分行体制或有众多全资子公司的大银行。
2006年中国银监会《
商业银行合规风险管理指引》第
22条也明确规定：“商业银行合规管理职能应与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况应受到内部审计部门定期的独立评价，内部审计部门应负责商业银行各项经营活动的合规性审计。”
【参考文献】[1]张炜，2004. 商业银行合规风险控制[J]. 中国城市金融，（8）：7-9.
[2]上海银监局课题组，2005. 中资银行合规风险管理机制建设研究[J]. 新金融，（11）：6-11.
[3]郑柏林，2004. 合规管理在美国银行业监管和银行经营中的作用[J]. 国际金融研究，（1）：62-66.
[4]聂明，2007. 商业银行合规风险管理[M]. 北京：中国金融出版社.
[5]刘红林，2008. 商业银行合规风险管理实践[M]. 北京：经济科学出版社.
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[7]Association of Corporate Counsel, 2007. 2007 Chief Legal Officer Survey[*/OL].
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http://www.federalreserve.gov/boarddocs/srletters/2008/sr0808.htm.
[9]Financial Services Authority of UK, 2007. Managing Compliance Risk in Major Investment Banks - Good Practices[EB/OL].
http://www.fsa.gov.uk/pubs/ceo/compliance_risk.pdf>.
