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有 |
集团高管,排名于总裁、首席财务官之后、首席风险官之前,负责法律合规 |
无 |
/ |
苏格兰皇家银行 |
有 |
集团高管,兼董秘,负责法律合规 |
无 |
/ |
富国
银行 |
有 |
集团高管,兼集团副总裁,负责法律合规及公司治理 |
无 |
/ |
资料来源:各银行年报
(二)合规风险管理的机构设置
从已有的实践看,国内外商业银行的合规风险管理的机构设置主要存在四种模式(见表2、图1):一是在原有的法律部门下设合规职能,称为“法律合规部”或仍称为“法律部”,如摩根大通、花旗、渣打、瑞银、巴克莱、建行、中国银行、交行等。二是将法律与合规事务、资本管理、公司治理等职能放在一个部门,形成“法律合规资本部”或“法律秘书部”,如德意志银行、苏格兰皇家银行等。三是设立“法律部”与“合规部”,将法律、合规职能分置于这两个部门,但法律部与合规部的负责人都向总法律顾问报告,如汇丰集团、三菱日联集团。四是分别设立“法律部”和“内控合规部”,将法律风险的管理职能放于法律部,将操作风险与合规风险的管理职能放于内控合规部,如工行和农行。
考察国内外各大银行的做法,绝大多数银行采用的是第一种模式。美国银行业协会的统计结果也表明:银行规模越大,越希望由在银行法律部门之下履行合规职责。为适应全球统一管理以及各个国家不同法律监管制度的需要,全能制银行和金融控股公司一般都在母公司或集团层面设立法律合规部,根据业务划分设大区法律合规部,在各分支机构和子公司分设法律合规部分派法律合规人员。在一些国际知名银行中,法律合规部门采用线型的报告和考评路径[④]。下级机构的法律合规人员向上级法律合规主管汇报,考评也由上级法律合规主管决定,不受所在分支机构行政主管的影响。各区域法律合规主管向集团总法律顾问汇报。
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