（1）估值调整协议效力受到影响。尤其是在外资作为投资方的场合，因为估值调整协议未经商务部门批准，将不受到法律的保护。在另一方不同意调整时，估值调整协议将难以履行。
（2）信息披露的不诚信。由于估值调整协议不能被监管部门接受或认可，在履行估值调整协议时，交易双方往往虚拟交易，以使估值调整协议得以实际履行。另外，在目标公司申请IPO时，对于估值调整协议也不进行披露，可能构成重大遗漏。不诚信的信息披露与我们当前进行的建设诚信社会的努力悖道而驰。
（3）存在潜在纠纷。估值调整协议不受到保护、虚拟的交易以及信息披露的不诚信，均存在潜在的纠纷，不利于形成良好的投资的环境和资本市场秩序。
解决以上问题需从以下方面入手，首先，要全面认识估值调整的功能及其存在的合理性，避免认识上的误区；其次，就估值调整协议对于目标公司IPO、借壳上市的影响，要具体问题，具体分析，不能一概予以否定；再次，要充分借鉴其他资本市场对待估值调整的经验，鼓励当事人如实披露估值调整协议，如在香港证券交易所上市的公司均如实披露估值调整协议。
六、结论
估值调整是投资交易中的价格调整的工具，具有价格修正和管理层激励的功能。估值调整协议是附生效条件的合同，估值调整协议的非阳光化运作存在一些问题，需要解决。需要纠正对估值调整协议认识上误区，鼓励当事人如实披露估值调整协议。
【作者简介】
桑士东，北京市中伦律师事务所律师。闵香，北京市天银律师事务所律师。
【注释】据统计，截至2008年底在深圳中小企业板上市的273家公司中，有72家公司具有风险投资背景。
2004年5月，中国蒙牛乳业有限公司（开曼群岛注册，HK02319，以下简称“蒙牛”）管理层所控股的公司金牛，与三家机构投资者签署的股东协议中即约定：如果在2004年至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50％，三家机构投资者就会将最多7830万股股份转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50％，金牛就要将最多7830万股股份转让给机构投资者。
中国动向上市前，中国动向实际控制人所控制的公司Poseidon与投资者达成如下估值调整安排：按照中国动向在2006年度和2008年度的盈利目标的实现程度，在投资者与Poseidon之间进行股份调整。
多发生于买卖目标公司原股东所持目标公司股权的情形，如成都博瑞传播股份有限公司（代码：600880）于2009年6月收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）时，即与梦工厂的原有股东约定，按照2009、2010、2011年度梦工厂利润实现情况，对梦工厂的股权转让价款作出调整。
作出补偿，即如果目标公司的不能实现约定的盈利预测时，目标公司的原股东对收购方做出一定的补偿。如《
上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第
三十三条第二款规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
