四、估值调整协议的法律效力

　　估值调整协议是投资方与目标公司原股东就估值调整所达成的协议，可以以投资合同中的具体条款的形式体现，也可以以单独的合同体现。

　　估值调整协议是附生效条件的协议，只有约定的条件实现时，协议才发生效力。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　估值调整协议约定的条件不具备《合同法》规定的无效情形和可撤销的情形时，应依法予以保护。除法律、行政法规规定需经批准或登记方能生效的，不以是否向经批准或登记为保护条件。如投资方为外方时，估值调整协议只有经过审批构批准，才能依法受到保护。

　　五、估值调整协议的非阳光化的问题及其解决

　　尽管估值调整在投资交易中所起的作用很大，且在风险投资交易领域中被越来越多地使用。但是在我国内地，估值调整协议仍存在不能阳光化的问题，即估值调整协议往往不在双方当事人签署的表面的交易协议中体现，而是以背后协议的形式存在，背后协议往往不向政府部门或社会公众披露。

　　估值调整协议不能阳光化问题的主要原因是对估值调整认识上存在误区。如认为估值调整为赌的一种形式，或者将估值调整视作仅是投资方保护自己利益的工具，没有看到估值调整存在的合理性和估值调整的正面功能。因存在上述误区，相关监管部门往往不能接受投资协议中存在的估值调整的条款。

　　另外，在目标公司申请首次公开发行上市时，有人认为，估值调整条款会导致目标公司的股权不清晰，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条“发行人的股权清晰”的要求。这种认识，也会致使估值调整协议的非阳光化。笔者对这种认识不能苟同，估值调整协议只是附生效条件的协议，在条件成就前，目标公司的股权是清晰，在条件成就投资方的对目标公司的权益做出调整后，目标公司的股权也是清晰的。因而，估值调整协议的存在并不会导致目标公司股权结构不清晰。

　　估值调整协议的非阳光化存在以下问题：