公司社会责任从一元责任演变为二元责任，是公司社会责任理念发展的第一个阶段。企业社会责任的概念初始于自由资本主义时期。弗里德曼教授在其《美国契约法》中谈到：“古典的抽象契约法。与当时的社会相适应，契约法没有具体的细锁的规定，也不凭借社会政策来限制个人自治或市场自由。因此，它与自由的市场大致吻合。”[6]自由资本主义时期，国家将企业内在的本质属性——利润的追求和对社会承担责任等同起来，企业社会责任和企业追求利润成为同义语。企业仅有一种社会责任——在法律和规章制度许可的范围之内，利用他的资源和从事旨在于增加它的利润的活动[7]。这便是一元的社会责任。公司社会责任从内部利润的追求扩展到外部利益的维护发生在19世纪末期至20世纪中期。由于企业不择手段地获利损害了公共利益，滋生了大量外部性问题和不公正现象，如环境污染、产品质量安全等。对此，即使是崇尚市场自由的斯密也清醒地认识到企业利益与公众利益的矛盾。“其实，不论在哪一种商业或制造业上，商人的利益在若干方面往往和公众利益不同，有时甚至相反。扩张市场，缩小竞争，无疑是一般商人的利益。可是前者虽然往往对于公众有利，后者却是和公众利益相反。缩小竞争，只会使商人的利润提高到自然的程度以上，而其余市民却为了他们的利益而承受不合理的负担。”[8]于是，政府开始制定消费者权益保护法、产品质量法、竞争法、环境保护法等法律，要求公司必须保护社会利益，不得以侵害社会利益为代价获取自身的利益。公司负有的不仅仅是增进社会财富的经济上的责任，还有不损害社会利益的法律上的责任。这使公司社会责任的内涵产生了质的变化，公司的目标从自由资本主义时期的利润追求转换为只有法律的允许下才有资格实现利润。公司社会责任是法律责任加经济责任。这便是二元的社会责任。

　　公司社会责任由其他部门法规制发展为公司法规制，是公司社会责任理念发展的第二个阶段。20世纪80年代之前，美国公司的社会责任是由劳动法、社会保障法、环保法、反垄断法、消费者权益法、税法等法律调整的。例如，《清洁空气法》、《水污染控制法》等体现公司对社会公众的责任，《雇员退休收入保障法》、《职工安全和健康法》体现公司对职工的责任，《消费者产品安全法》、《食品、药品和化妆品法》体现公司对消费者的责任，《统一商法典》和《联邦破产和重组法令》体现公司对债权人的责任。1984年，美国法学会向社会推出建议性蓝本——《公司治理的原则：分析与建议》，其中第2条第1款就企业的社会责任明确写到：公司“（a）与自然人有相同的在法律范围内行事的义务，（b）负责任的经营行为可以被认为是首要因素，（c）可以把合理数量的资财用于公共福利、人道主义、教育和慈善的目的。”美国公司法关于社会责任的突破，是1989年宾夕法尼亚州的公司法变革。20世纪80年代，美国出现了恶意收购浪潮。恶意收购者并非善意的投资者，而是恶意的投机者。在这一过程中，被收购公司的股东和恶意收购者可以获得高额利润，而雇员则是最大的受害者。恶意收购往往与企业的长期利益相冲突，企业多年建立起来的社会联系和稳定的社会格局被打破。恶意收购没有创造新的财富，所做的只是将工人的财富部分转移给了股东。恶意收购的受害者受害的不仅是工人，经理、债权人、政府也都是受害者。为了抵御恶意收购，1989年，宾夕法尼亚州议会决定修改公司法，提出了新的公司法议案。议案包括四条新的条款：（1）任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20%的投票权。（2）被收购公司，有权在恶意收购计划宣告后的18个月内，占有股东出售股票给恶意收购者所获的利润。（3）成功了的恶意收购，必须保证26周的工人转业费用。（4）赋予被收购公司经理对“利益相关者”负责的权利，而不是只对股东一方负责。1989年《宾夕法尼亚州新公司法议案》一反传统公司法“股东至上”原则，授予公司经理对“利益相关者”负责的权力，深刻反映了现代美国公司法理念的变化。宾夕法尼亚州公司法改革，导致美国其他28个州连锁反应。