作者赞同第三种观点，合伙企业具有独立的民事主体资格。理由是“凡符合权利义务驻足和集散的资格，应是权利主体所共同具有的必要又充分的要件。”⑤凡合伙有自己的商号，有自己相对独立的财产，[20]在内部组织管理和外部经营上已上升到企业的组织形态，对内基于团体财产经营管理的实际需要能够形成团体意志；对外有团体意志的执行者，代表团体进行意思表示，便可以经依法登记取得民事主体资格，拥有权利能力和行为能力。

　　既然合伙企业能够作为一类民事主体，那么，能否赋予其法人资格呢？这在大陆法系国家，关于商事合伙的立法早已作出了肯定回答。法国、意大利、比利时、越南等国的民事立法也准许赋予民事合伙法人资格。在我国如果以《民法通则》第37条规定法人应具备的条件来衡量，可以说合伙企业已满足了法人成立的条件。其中具体表现是：（1）合伙企业同样以登记注册为成立要件；（2）合伙企业以普通合伙人共同出资作为必要财产和经费；（3）合伙企业有自己的名称和经营场所，并以业务执行人作为组织机构，（4）合伙企业能够以其经营管理的财产，对外独立承担民事责任，普通合伙人的连带无限责任，只是对合伙企业债权人的担保责任。尽管如此，笔者认为我国仍然不宜赋予合伙企业法人资格，其原因有三：其一，传统民法只承认自然人和法人为民事主体，这种旧法理观念已经过时，它不符合现代市场经济社会中，已出现的既不属于自然人，又不同于法人的，新的主体形态存在的客观事实。合伙企业既然符合权利义务驻足和集散的资格，就应理所当然地，承认其具有独立的民事主体地位。其二，合伙企业与典型法人企业毕竟在财产的组织形式，内外关系和责任形式上存在着一定的差异，这就决定了合伙企业与其他企业法人，是两类有着各自特点的独立民事主体。其三，从立法技术考察，大陆法系中凡承认合伙和无限公司具有法人资格的国家，其法人制度被人为地割裂为两部分，即一部分法人成员承担有限责任，另一部分法人的成员则承担无限连带责任。而且，这两类法人在内部组织管理与对外活动方面的法律调整，也不相同。再者，从我国目前法人制度不健全的现状考虑，如果赋予合伙企业法人资格，恐怕对法人制度的完善尤为不利。

　　3．有限合伙风险投资企业的商事主体资格更加具有独立性

　　有限合伙风险投资企业较之于普通合伙更具有人格的独立性。有限合伙就其本质属性而言，它是介于有限公司于普通合伙之间的中间企业组织形态，它抛弃了二者制度设计上的缺陷，对二者的优点兼收并蓄。有限合伙人以其出资额对合伙企业的债务承担有限责任，这使有限合伙人的个人财产与有限合伙企业的财产完全隔离开来，保持了有限合伙企业支配财产的独立性；占成员多数的有限合伙人不参与企业经营活动，而是全权委托普通合伙人作为团体意思机关，对内管理企业事务对外代表合伙企业与相对人进行交易活动。这使有限合伙人与有限合伙企业的人格相分离，保持各自的独立性。1998年，美国统一州法全国委员会提出了关于《统一有限合伙法》的第三个修改稿。明确有限合伙是一个与合伙人有区别的实体。通过有限合伙风险投资企业这一载体所筹集的风险投资基金属于独立于合伙人的个人财产，而由企业拥有的独立财产，并通过具有普通合伙人身份的专家进行投资理财，因此，它完全具备商事主体资格。如果脱离实际地囿于传统观念，不承认有限合伙风险投资企业具有独立的商事主体地位，而由合伙人作为一个聚合体面对债权人和创业企业，必将导致风险投资法律关系复杂化，并且难以发挥专家理财优势，造成风险投资的运作效率远远低于公司制风险投资的组织形式。正因为如此，我们在立法上必须赋予有限合伙风险投资企业独立商事法律实体地位。

　　三、有限合伙制风险投资企业的内部激励与约束机制

　　《关于建立风险投资机制的若干意见》要求“运用市场机制，强化风险投资主体内部的责任约束和利益激励”。有限合伙风险投资将人力资本和货币资本有机地结合起来，它之所以成为美国风险投资最受青睐组织形式，是因为高额的利润回报，以及有限合伙采取税收直流合伙人只缴纳个人所得税能够降低成本所趋动，并且使货币资本家、风险投资家与创业家各得其所，满足了各自的利益诉求。风险投资作为专家理财一种产品，其核心是对建立风险投资家激励与约束机制。首先，是风险投资家的选择必须适任。目前美国风险投资家大约有2000人，大多数人有企业家、高级行政官员、银行投资家、律师、会计师的背景，有丰富的风险投资经验，大多从业时间在十年以上，有广泛的社会关系，与投资对象建立长期的合作伙伴关系。一个风险投资公司很少有超过5名的风险投资家，通常情况只有一至二名。风险投资家的良好从业背景、经验、能力和业绩是向社会筹集风险资金的信用基础。其次，风险投资家1%的投资和经营管理，能够获得20%的利润和相当于风险资本2%的管理费。《创业投资企业管理暂行办法》[21]第18条规定：“创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。”当然，按照权利与义务义务相一致原则风险投资家作为普通合伙人必须对有限合伙风险投资企业承担无限责任或无限连带责任。再次，有限合伙风险投资企业必须进行规模经营、组合投资、分散风险、科学管理。美国每个独立的风险投资家一般经手大约6-12同时进行的项目。风险投资与银行贷款不同，银行家总是回避风险，而风险投资家则试图驾驭风险。银行在贷款前，总是向借贷者要求财产抵押，而风险投资家则是一旦看准了一个公司或项目有前途，他们就会投入资本，同时他们还会帮助他们所投资的公司进行经营管理。[22]风险投资家虽然具有冒险精神，但是他们必须能够很好地预测、评估和控制风险，才能获得高额的回报。风险投资家对选择创业投资项目，审查经营计划书，尤其要关注其中的枝术特点、经营方式、财务报表等关键因素，在此基础上对经营计划书的可行性作出综合的客观评价，决定是否投资、投资方式和投资进度。[23]最后，风险投资家作为有限合伙风险投资企业的经营管理者必须定期向有限合伙人报告企业经营状况和财务状况等方面的信息。