公司治理和公司社会责任。有人在谈，狭义的公司治理和广义的公司治理。在讲公司治理的含义延伸之后，成为了一个问题的二个层面。我在这个问题上，有自己的一些思考。这里涉及到三个概念。第一个概念是公司的治理，我们传统上讲的狭义的公司治理的概念。第二个概念是公司帝国在治理一个国家，甚至跨国公司在治理多个国家，在公司帝国统辖下的社会环境里的，还存在一个公司寡头对人们的支配的问题。还有一个公司责任的问题，通过利益相关对公司进行管制，这是一个管制公司的概念，在公司帝国支配弱势群体的情况下，他们的一个关系问题。

　　关于中国的问题，协调和处理是一个相互冲突的问题。加强监管，弱化协调，加强协调，可能弱化监管。在我们国家的社会，强协调，弱监管是重要的问题。我们提出来一些为了利益相关者来进行一个公司的社会责任和公司的治理，会提到很多方面的东西，比如说资本市场的约束，环境法、产品质量法、消费者权益保护法、劳动法、社会保障法等等，这些法律对公司施加的法律义务，我想这个概念实际上是为了公司的利益相关者而对公司进行的治理。我们这个社会正是由于这一方面的管制是处于弱监管的概念，所以公司治理才更加重视。台湾实践大学的易明秋教授对我的启发很大，他主要是对报告的审计制度，然后从中发现问题，追究民事责任和刑事责任的思路，把公司的社会责任问题和追究公司的民事刑事的法律责任，找到一个结合点。上市公司反收购方面的董事的责任也基本上遵循了这样一个思路。在目标公司作为上市公司采取反收购措施的时候，如果因公司的社会责任为由而采取反收购的话，这样一个董事会应该承担什么样的法律义务。无论是英美法还是大陆法系，主要国家和地区的立法中，都有引入社会责任的理论。美国的很多州明确了公司的管理层可以把公司的社会责任作为反收购措施的理由，这个正当与否留给事后救济。欧盟国家由于在诉讼过程中，困难重重，所以要求董事会事先披露要约收购，对职工利益的影响，并且通过内部参与的方法做一个课题。基于这样的经验，我提出二个方面的建议，来完善上市公司反收购中的社会责任问题。

　　第一建立上市公司反收购事前的社会责任义务。董事会如果面临公开收购，要采取反收购措施，而且是以社会责任为理由，应该向全体股东公告这样报告，对于态度、动机和利益相关人的影响提出意见。如果要获得免责，可以取得股东大会、职工代表大会的批准，同时采取反收购措施的时候，可以免除责任追究问题。

　　第二个建议是建立和完善董事违反义务事后的责任义务。公告的成本比较大，而且时间上也可能来不及，所以公司法提供一个另外的途径。我们上市公司有很大比例的职工董事。如果我们在董事会的决议中取得了职工董事的同意，他也可以直接采取反收购的措施。当然，在这种情况下，利益相关者，股东或者是职工监事保留一个事后追诉的权利。当然在追诉的时候，对于公司的管理层来讲，董事会来讲，要适用一个商业判断规则来进行保护。谢谢。

　　黎建飞：谢谢，下面请中国人民大学法学院的杨东教授发言。

　　杨东：谢谢主持人，感谢各位老师。我提交了二篇论文，简单说三个观点。

　　第一我觉得公司社会责任理论在我们国家正如刚才几位老师谈到的，在国有企业特殊的情景下，我们的公司社会责任不是说得太少而是太多了。从一开始，我认为，在国有企业，特别是央企的国有资本预算刚刚开始，股东的利益才刚得到保护，而更多的承担了社会责任。从传统的公司法人理论来说，股东就是股东，其他利害相关人就是利害相关人。而对全体民众，作为股东来说，央企没有尽到股东的利益最大化的问题。所以我们现在不要过多强调社会责任，特别是央企来说，社会责任不是太少而是太多了，相反我们对于股东的利益没有得到最大的体现。