第三方面是一个外部监管。我们可以设立一些标准，鼓励和惩罚。是不是能够以更严格的标准要求自己，尽管你赋予了更多的标准，未必成为一种责任加以惩罚，因为是单方面的自己的一种要求，我不能实现我的要求的时候，事实上很难制裁。因为你有合同责任，要有一个契约，单方面的说一种责任能否施加，这是质疑的。
最后要回到一个问题点上，公司的社会责任如何实现？从公司法律上讲，我们只关注涉及公司法规范的几个方面，治理结构的规范，信息披露的规范，治理结构规范之外有一些理念，解释相关的利益进行冲突和权衡的时候，我们需要考虑公司社会责任的理念的。我后来考虑这个问题的时候，我觉得公司的社会责任不仅仅是一本书、一篇文章，而是在《
公司法》运行过程中，《
公司法》在司法和法律运行过程中，所必须时刻面对的进行解释的重要的问题。因此，简单的来讲性质与实现途径恐怕很难，最后还是要落实到具体的制度上进行解释。这个文章看似与这个不相关，但是我感觉还是有关系，这就是具体体现。公司的高管从事重大经营失误的时候，如何处理？这就是理念性的缺失，如何追究？我们有规范。法律依据是什么？尽管有多种解释，最终还是规定为《
公司法》规定的勤勉义务为好。
最后补充几点，在公司高管重大决策失误赔偿责任的裁判准则。对失误本身的司法认定，是重大的失误。公司高管重大经营决策失误赔偿责任的主体范围，董事、监事、经理这样几个层面。高管事实上我们应该做扩大解释，事实上履行了公司高管职能的人，以及在公司设立过程中担负这样责任的人。包括事实董事和影子董事的主体范畴之中。对这样一种责任免除的条款，我们可以根据公司章程，公司自治的方式来免除，或者通过股东会决议的方式免除。这就牵扯到社会责任的理解问题，如果我们概括性的通过章程的规定来免除民事赔偿责任，从解释上讲，如果严格按照公司自治来说未尝不可，因为是章程上约定的。但我认为，这个恐怕不能这样解释，应该是公司股东对公司章程涉及到了性质和效力的理解问题。总体上，从立法例的比较认识以及公司本身性质来讲，我认为整体上可以做这样的概括，原则上应该禁止，例外的允许。例外允许的时候，要进行非常审慎的司法审查。这个标准不要留给立法机关来确定，司法机关可以做，但未必做司法解释，还是个案的司法审查比较好。如果说我们有很高很发达完善的社会责任和公司性质的公司精神和公司理念，这种解释也不困难。
袁杰：感谢王教授，他刚才对社会责任的性质和社会责任是否应该具体化谈了自己的观点，还包括从
侵权责任法的角度怎么认识企业的社会责任。同时非常微观的讲了公司高管问题。现在发言就到这里，请三位评议人，首先请王磊处长评议。
王磊：谢谢。感谢刘教授。我说三层意思，首先在行政部门里工作非常繁忙的情况下，抽出时间来听一听老师、教授们的真知灼见，收获非常大。从社会责任来讲，《
公司法》确立以后，对其理解、范围、内涵、外延，对我们来讲都只是一个概念，今天听各位的精彩发言，无论从伦理层面、法律层面，从内容上，都是全新的概念。工商局就是管公司的登记管理的，公司的社会责任这一块如果能够理解得更好，对于执行理解相关的规定，包括执法结构，后期的出资，在理性方面会更有帮助。以后别的部门，有机会多和我们这些老师请教切磋，共同的提高。
第二提一个问题，我的同事做了一篇论文，我们实际上想通过这个场合提出一个实践中面临的问题，而且是这两年来，特别是金融危机以后突出的问题。这些国际性的跨国公司留一些遗留的问题在国内，没有正常的退出手续，在法律上如何规制？是不是没有履行社会责任？今年一季度做了统计，一季度全国28万多家外商投资的法人企业里，3912家没有经过正常的清算注销，被工商局因为连续不来年检而吊销营业执照，占到退出市场主体的72%，只有1500多户是正常履行清算的，而不能完身而退的只有400多家。尽两年来，这个问题越来越突出，特别是低端的制造业在珠江三角洲地区，在山东沿海发达地区，通过产业的调整，一些老板一看赚不到钱了，环境保护压力加大了，干脆扔了一屁股债务跑掉了。通过这个现象，把他和公司的社会责任挂钩起来，我们做这个实际工作的，你别看是3000多家，我们还有一个内资，我们不好做一个评判，国内的企业，小老板们有没有这种非正常退出的呢？有没有呢？肯定有这种现象。如果要是内外资都加起来，还是比较平衡的。
外商企业虽然只有28万多户，但其经济总量里对我们国家的经济贡献是不可小视的。近年来我们掌握的一组数据，这28万户，对国民生产总值贡献率超过20%，对于税收的贡献率超过30%，对于劳动用工的贡献率超过20%，尤其是对于进出口、在贸易方面最高，超过了70%。我们国家的进出口超过70%是由这28万户外商投资企业完成的，这部分企业的健康运行，对经济的影响，对社会的影响，都不可小视。借这个场合，给各位老师提出这样的问题，通过这个现象反映出来的，作为一个公司来讲，作为一个企业来讲，通过准入环节、治理环节、运营环节、退出环节，如何履行好社会责任，在退出环节有这样一个问题，在准入环节，更多的是外资审批、修改等大的问题，在运营环节的时候，主要是涉及到劳动用工、产品质量等市场秩序的维护，从我们本身来讲，是如何监督好外商投资企业完身而退。
