承担社会责任的时候，有没有一个公正的或者倡导的导向型的标准？四川长虹在2004年的时候有36亿的坏账，他用了04年之前累计应分利润的24亿和05年当年的应分利润12亿，一下子就冲销掉了，之后好像就没事了。长虹股权分置改革之后，国有股份占61%。对长虹这样的国有上市公司，我发现媒体连个评价都没有。因此在评价方面我们要思考。

　　第三，对上市公司，尤其是国有上市公司，我们的立法机关，我们的环境能不能提供一种评价体系？国有上市公司，你应该承担什么样的社会责任？因为你支撑着社会主义经济的大厦，你的行为代表着一种东西，你不能把它变成民营企业。谢谢。

　　宋晓明：

　　王教授就上市公司的上市动机包括对上市公司的社会责任的评价标准做了深入的思考，阐述了自己的看法。对于我国上市公司，国资委07年的时候曾经颁布了关于社会责任的指导意见，后来上交所和深交所有一个社会责任的指引。按照中医的说法，缺什么补什么，这确实是我们今后上市公司所面临的一个非常严肃的课题，感谢王教授。

　　潘维大：

　　接下来请暨南大学法学院副院长朱弈锟教授作报告。

　　朱弈锟：

　　谢谢。我核心的观点是，公司社会责任应该变成一种长效机制，把它变成公司董事高管在日常的经营过程中自觉考虑的东西，应该从董事义务的角度着手。在我个人看来，这个长效机制应该在董事义务方面。现在我们一般理解董事义务是忠实义务和勤勉义务，这是涵盖不了的。我们往往说董事忠实不忠实是看自己有没有装腰包，但是现在很多公司的董事很聪明，不会这样做。注意义务和勤勉义务也很难对中间状态的行为进行问责。这就提出了第三个领域的问题，董事的诚信义务的问题。用诚信义务来涵盖这一块。

　　从实践看，为什么把诚信义务推向前台？董事诚信义务历来都有，在《公司法》里都写了。但是这个基本上没有用过。在90年代董事问责中，才将其推向前台。因为在实践中很多行为忠实义务、注意义务涵盖不了，才出现了诚信义务，把社会责任纳入进去。

　　具体说来，涵盖了这么几个情况：1、董事、高管故意让公司违法。用忠实义务涵盖有一些问题，像三鹿公司，你说他不忠于公司说不过去，有一个细节，三鹿8月4日开了一个高管运营会，说每公斤含10毫克以下三聚氰胺是符合欧盟标准的，高管为了保护公司利益就放出去卖了。所以用忠实义务概念无法对这种行为进行问责的。用注意义务、勤勉义务更困难了。在这样的历史背景下，美国现在有很多案例，把诚信义务作为和注意义务和忠实义务平起平坐的第三个领域。我报告的核心思想是，社会责任要长效化，内在化，我觉得需要诚信义务这样一个东西。从董事问责的司法实践来看，这也是在实践中推向前台的。谢谢。

　　宋晓明：

　　这个单元最后一个演讲的是刘俊海教授，大家欢迎。

　　刘俊海：

　　谢谢宋庭长给我发言的机会。我完全同意以上先生们的意见。公司的确是在社会责任对增强自身的竞争力有好处，但是怎样承担社会责任需要研究。

　　首先，公司社会责任是一种资本观和财富观。资本有伦理，商业有道德。公司不仅要取得阳光财富，而且要善用阳光财富。公司取得、使用与处分财富的过程都要符合法律和商业伦理的要求。如果说企业家的右脑要有商人意识和逐利思维，那么左脑必须要有伦理意识和责任思维。义能生利，利能促义。企业家要自觉提高自身的德商，始终保持对利益相关者的感恩心态。要牢记赢了官司，输了市场的教训。公司社会责任的核心价值观是以人为本、以义为本，而非以钱为本、以利为本。

　　第二个观点是，公司的董事、监事和高级管理人员既要忠诚于股东利益，也要忠诚于利益相关者。公司的董事、监事和高级管理人员的诚信义务尤其是忠诚义务是公司治理中的非常核心的一个问题。我认为，他们要忠诚于公司利益，在法理上没有争议。过去我们认为，公司总监、高管要诚信，主要是对公司诚信，对公司诚信就是对股东利益诚信。我认为，我们应该把公司利益理解为股东利益加利益相关者的利益，不能仅仅把公司利益简单地等同于股东利益。我们在评价公司的董事、监事和高级管理人员履行忠诚义务的结果的时候，除了看他们的行为是否符合股东利益最大化，还要看他们的行为是否符合对利益相关者合理利益诉求的适当回应。如果这一观点能够成立，我认为我们现在的公司治理结构有必要进行合理的改进和完善。

　　第三个观点，与非上市公司相比，关于上市公司应当承担更大的社会责任。这是由于，上市公司的经济力量明显大于非上市公司，特别是有限公司。我认为，经济力量和社会责任应该是成正比的。为推动我国上市公司的社会责任运动，中国证监会与国家经贸委在其2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》第6章用6个条款专门规定了“利益相关者”。其中，第81条作为一个总括性条款，首次在中国证监会部门文件中引入了“利益相关者”的概念，明确要求“上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利”。为倡导上市公司积极承担社会责任，深圳证券交易所于2006年9月25日发布了《上市公司社会责任指引》，并将上市公司社会责任界定为“上市公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任”。深圳证券交易所出台《指引》后，上海证券交易所也步其后尘于2008年5月14日向在该所上市的公司发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布“上海证券交易所上市公司环境信息披露指引”的通知》。《通知》要求各上市公司增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。为了预防劣币驱逐良币的现象，沪深两地的证券交易所都鼓励上市公司披露社会责任报告。这是一种以信息披露为基础的社会责任自律监管态度，与市场机制尤其是竞争机制以及投资者、消费者的意思自治机制能够有机衔接，副作用较小，但正面社会效果显著，有助于激浊扬清，弘扬社会责任的核心价值观。但从总体来看，沪深两地的证券交易所对社会责任年度报告的信息披露指引仍具有较强的原则性与倡导性。与传统的财务信息披露的指引文件相比，社会责任年度报告指引的可操作性有待进一步加强。我认为，未来出台的社会责任报告信息披露制度既应涵盖年度报告，也应建立中报季报和临时报告制度，并进一步强化社会责任信息披露的真实性、客观性、全面性、准确性、公平性、易得性与易解性。未来的创业版公司也要履行自己的社会责任报告披露义务，既要评价每一股的净收益，也要评估每一股的社会贡献值。我们公司的IPO上市的资本市场门槛也应囊括对公司社会责任的考量，并把这个权重具体化，不仅要确保上市公司财务指标良好，而且确保其符合法律和商业伦理的基本要求。