在公司盈余分配上越来越加强的法定资本制，更强地限制了公司的分配。公司法并没有从帐户规制转为价值或者比率规制（如标准公司法或者加利福尼亚州标准），在价值上就会出现非常不合理的地方。假定蜀国股份公司注册资本为1亿元，其中刘关张作为发起股东，其发起股面值为1元，共占公司资本的40%，而公司首次IPO之后，以5元的发行价格发行股票，假定股票面值仍然为1元，则公司的注册资本为1亿元，资本公积为(5-1)×(1-0.4)亿=2.4亿元。公司经过多年经营，已经提取了注册资本的50%的法定公积金，在现行制度下，公司实际上是以1+2.4 +0.5 =3.9亿元为公司的债权人进行保证。不考虑公司究竟有多少负债，仅仅是从资本结构上限制，就会造成显著不合理。在这些资金之中，刘关张持股比例为40%，而贡献的比例是0.4亿元，认购股东贡献了3亿元，持股比例为60%。按照我国法律，分配的时候应当按照持股比例进行，这就意味着认购股东和发行股东相比，对不可分配的比例贡献更大。认购股东常常并不控制公司，但是同样贡献的资本在分配中受到制约的比例却比发行股东大，账户控制加剧了股权之间的不对等。这种账户规制，本质上和出资制度中的出资形式而不是出资对价规制的弊端是一样的。
强行要求公司首先弥补亏损才能进行分配，提高了公司的资金成本。实际上，公司法所规定的弥补亏损，完全是注册资本亏损，而并不是真实的亏损。按照企业会计制度，公司可以将大部分实质上的资产或者经营损失，通过折旧、列入营业外支出等方式将其在税前抵扣。如果公司的管理者并不在税前抵扣而在事后弥补，是否会产生Kamin v. American Express Company那样的对董事和高管人员的诚信义务的追究？
其实，公司法这种对资本分配的严格规制造成的弊端，已经在上世纪90年代中的上市公司中表现得非常清楚了。多数上市公司并不采取现金红利的方式进行分配，而是通过不断的增发新股并配送来发放。撇开糟糕的公司治理等因素不说，单从盈余分配规制上看，公司的选择是合乎理性的。盈利之后，应当计提法定公积，与其进行分配，还不如以增发新股的方式配送股东，或者说，面对上市公司如此巨大的注册资本标准，盈利要超过注册资本＋法定公积之后才能分配，这本身几乎是不可能的。但这种分配规制扭曲的新股滥发，进一步造成了资本市场对增发新股的恐慌，造成了延宕至今的资本市场深度缺乏、之后采用询价、辅导等制度，等于用另外的错误去弥补原有的错误。更为讽刺的是，面对如此严格的分配政策，2005年《公司法》还在第75条规定，“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”。不知道这里的分配利润条件仅仅是指公司有盈利，还是指满足了以上的所有程序之后还可以分红而不分红的情形。
