日本明治维新之后，也很快着手商法典的制定工作。1890年，邀请外国专家帮助起草的旧 商法颁布。该法典分总则、海商法、破产法三编，公布以后，因其脱离日本国情和传统的商 事习惯而遭到激烈的批评。1899年由日本专家制定的明治商法得到通过，代替旧商法而开始 施行。明治商法分为总则、公司、商行为、票据、海商五编，它主要效仿的是1897年制定的 《德国商法典》的体例。但它与《德国商法典》的最大区别是把票据的有关内容规定于商法典中，并作为独立的一编。《日本商法典》原则上为客观主义，但其第265条“凡商人为营业而为之行为，皆谓之商行为”的规定则实际上掺杂了主观主义的观念。因此，从这一方面 看，《日本商法典》采用的是与法国相似的折衷主义。
与法、德、日等国不同的是，英美等国的商法发端虽然也比较早，但并没有走上编纂商法 典的道路。
20世纪初清政府的《钦定大清商律》被认为具有“模范列强”的特点。虽然它只有“商人通例”与“公司律”两部分，但其效法大陆法系编纂商法典的形式已经显露无疑。而从内容 上看，《钦定大清商律》也是效法了外国商法典，尤其是《日本商法典》的规定。
“商人通例”主要对商人的涵义、商业能力、商号、商业帐簿等作了规定。其第1条规定， 凡经营商务、贸易、买卖、贩运货物者，均为商人；第2条规定，满16岁以上之男子得营商业 ；第3条规定，女子于法定之场合，得营商业，但必须呈报商部；第4条规定，妻得夫之许可书 ，且呈报商部，得营商业，但夫于妻之债务，不能辞其责；第5条规定，凡商人营业或用本人真名号或另立店号；第6条规定，商人贸易，无论大小，必须立有流水帐簿，凡银钱货物出入以及日用等项均宜逐日登记；第7条规定，商人每年须将本年货物产业器具等盘查一次，并造册备存；第8条规定，凡商业帐簿及关于营业之信书，要保存10年，若于10年内有丧失，要呈报商部；第9条规定，无论是商人、公司，还是店铺，都必须遵守上述第6、7 、8条的规定。
以上规定表明，《钦定大清商律》以法律形式确认了商业活动以营利为目的，确认了商人 的合法地位，而一反中国以往重本抑末、重义轻利的传统，这实际上是西法东渐的结果。“ 商人通例”的具体规定虽然不如《日本商法典》第一编的有关规定那么详尽，但仍可从中找出两者某些相似的内容。如关于商号，《日本商法典》第16条规定：“商人得以其姓，或 姓名，及其他之名称为商号”；关于商业帐簿，其第25条规定：“商人须备帐簿，每日之交易，及其他有影响于财产之一切事项，悉当整齐明白配载之”；第28条规定：“凡商人10年内之商业帐簿，及与营业有关系之书信，须保存之。”“商人通例”的相关内容与《日本商法典》的这些规定比较相似。
“公司律”的规定较为详尽，具体规定了公司的组织形式、创办呈报方法、经营管理方式 和股东权利等内容，它将公司分为合资公司、合资有限公司、股份公司、股份有限公司4种，这也是近代大陆法系国家商法典所通常规定的公司种类。从“公司律”的规定看，也主要是继受外国的公司立法。有学者认为，在其131条的内容中，“约五分之三内容仿自师法德国制度的日本，五分之二内容则仿自英国，使晚清公司律同时混合了英美法和大陆法的立法精神。因为主要是翻译搬抄外国的法令，公司律中也存在许多规定模糊的地方；同时，公司律中较少对中国传统商业行为进行规范和保护，本国商人从而难以有效配合，清政府初次进行的经济立法工作因为‘移植性’太强而难以顺利植入中国社会。”（注：参见邱澎生：《禁止把持与保护专利——试析清末商事立法中的苏州金箔业讼案》，《 中外法学》2000年第3期。）而在《商部拟定商律 摺》中，也清楚地表明了起草法案借鉴外国商律的过程，即“先将各国商律择要译录以被参 考之资”。（注：《东方杂志》第1年（1904年）第1期。）
从上述分析可以看出，《钦定大清商律》“脱离了中国固有的国情商情，从而使中国第一 部商法出现后，便遭致社会各界的非议，其实际作用亦大打折扣”（注：江旭伟：《中国近代商事立法之启思》，载张晋藩主编：《二十世纪中国法治回眸》 ，法律出版社1998年版，第188页。）的观点是有一定合理 性的。同时，也有学者认为，民法与商法有密切的关系，而且有先后之次序，在当时的中国 还没有制定民律，却先制定商律，“不免有倒置之诮矣！”（注：陈武、刘泽熙编：《商法》，东京并木活版所1905年发行，第9页。）但是，从民商立法移植外国 法的角度看，《钦定大清商律》作为清末效法西方、改革传统法律的第一个成果的事实不能 被 否认。
（二）《破产律》
1906年，清政府颁布了《破产律》，以补续《钦定大清商律》的内容。该法分为呈报破产 、选举董事、债主会议、清算帐目、处分财产、有心倒骗、清偿展限、呈请销案、附则等9 节，共69条。（注：关于《破产律》的全文，参见《东方杂志》第3年（1906年）第7期。另外，据说该律是 由沈家本起草并经伍廷芳修正而成。参见梅汝：《新破产法草案之特征与理论》，《中华法学杂志》第6卷第1号（1935年）。）制定该法主要是为了取缔破产者之诈伪倒骗，它实际上也是参考外国法并 结合中国实际的结果，这在《商部修律大臣会奏议订商律续拟破产律摺》中有明确的表述： “兹经臣等督饬司员，调查东西各国破产律及各埠商会条陈商人习惯，参酌考订成商律之破产一门。”
在清政府起草《破产律》之时，当时各国破产法基本分为三种体系。一是以破产法为商法 典的一部分，仅限适用于商人的破产，当时的法国商法、日本旧商法就属这一体系。这被称 为商人破产主义。第二种是以破产法为单行法，不作为商法典的一部分，且通行于商人、非商人的一般的破产，德国、英国等国实施的破产法就属于这一体系。第三种是破产法也为单行法，而非商法典的一部分，这与前一种体系相同，但对商人的破产与非商人的破产作不同的规定，奥地利、匈牙利等国属于这种体系。后两种都属一般破产主义。
