《企业破产法》第128条规定，债务人有该法第31条、第32条及第33条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。这种赔偿责任是一种补充的责任，以有损害存在作为承担民事责任的构成要件，以填补损害作为承担责任的结果，以造成不能追回的财产损失为赔偿范围。 债务人的法定代表人和其他直接责任人员承担赔偿责任的前提是：一是在破产法规定的法定期间内从事了偏颇性转让或欺诈性转让的违反破产法规定的行为；二是管理人依诉讼方式撤销了以上行为， 从而确定债务人的法定代表人和其他直接责任人员承担填补责任的范围。
撤销权的行使是确定和追究债务人法定代表人和其他直接责任人员赔偿责任的先决条件。明确行使撤销权的主体也自然成为追究债务人法定代表人和其他直接责任人员赔偿责任的先决条件。《企业破产法》有关撤销权的主要条款都明确地把撤销权的行使授予管理人。但是，撤销权的行使并不自动构成对破产企业法定代表人和其他直接责任人员赔偿责任的追究。撤销权的行使对于管理人而言只是其对法院的一种请求权，管理人自身不能径直行使撤销权，必须通过向法院提起诉讼的方式才能行使 。在撤销权之诉中，债务人不是被告，只有偏颇性清偿或欺诈性转让的对方当事人或转受人才能作为诉讼的被告。 作为承担个人责任的债务人法定代表人和其他直接责任人员也不能成为诉讼中的被告。为了追究债务人法定代表人和其他直接责任人员的赔偿责任，权利主体只能根据撤销权之诉的结果另行单独起诉。
破产法上的撤销权与合同法上的撤销权既具有相同的法理，也存在制度上的差异。合同法上的撤销权制度作为债的保全制度，其功能仅在于保全债权，而不在于保证债权的实现。 破产法上的撤销权制度的功能则在于增加债务人财产，从而有助于维护债权人的利益。 债务人的法定代表人和其他直接责任人员对债权人、债务人承担不能追回的财产损失的填补责任，这种填补责任的范围在撤销权之诉获得胜诉之判决时即可得到确定。如果管理人另行提起对债务人法定代表人和其他直接责任人员的民事诉讼，从追求破产程序的经济性和效率性的角度而言，只会增加破产程序成本，使破产程序变得更为复杂，这不仅是对债务人财产的浪费，也是对债权人利益的一种消极保护。如果赋予法院民事责任核定权，管理人只需以撤销权之诉的生效判决为依据，请求法院核定企业法定代表人和其他直接责任人员对债权人承担不能追回的财产损失的填补责任。但是《企业破产法》并未赋予法院拥有这样的核定权。
《企业破产法》第128条下民事责任追究机制的核心应当是，《企业破产法》在将撤销权明确授予管理人的同时，也应有条件地承认债权人会议、债务人的撤销权， 同时亦应赋予法院根据撤销权之诉的生效判决核定债务人法定代表人和其他直接责任人员赔偿责任的权力。 与此相应，债务人法定代表人和其他直接责任人员也应具有相应的上诉权。
（二）《企业破产法》第125条下高管人员的民事责任追究机制
《企业破产法》第125条所规定的债务人高管人员的民事责任与第128条规定的民事责任并不相同，具有典型的公司法上的民事责任性格，完全依赖于公司法的相关实体规定。公司法主要是实体法，破产法是程序法 ，破产法依公司法的规定追究债务人高管人员的民事责任，是破产法与公司法的一种衔接，也是对公司法缺乏债权人利益保护机制的补充。从严格意义上看，我国公司法对债权人利益的保护尚未与高管人员的法定义务直接衔接，这与立法者的整体意识有关。但这不妨碍破产法从维护债务人财产安全的角度利用公司法关于董事义务使债权人的利益最大化。离开公司法的有关规定，《企业破产法》第125条中的民事责任认定将失去法律依据，“违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产”的因果关系的规定，不仅无法得到证明，而且也不能自动使债务人高管人员承担相关的民事责任。
