应当说《管理办法》的上述规定在逻辑上是能够自圆其说的，也在很大程度上考虑了同现有体制的协调。但是，有两个问题仍然无法回避，需要进一步思考和澄清：首先，关于中登公司和证券公司在证券托管上的分工，新《证券法》没有任何规定，包括原则性规定。尽管现行《证券法》已经将中登公司的相关职能称为“存管”，但并未对与此相对的证券公司的“托管”职能有任何规定。因此，《证券登记结算管理办法》的“两段论”，固然可以认为是证监会根据新《证券法》的授权，对“存管”实现方式的具体化规定，但也未尝不可以从《证券法》只规定由中登公司行使存管职能，而未明确赋予任何其他机构类似或相关职能的角度出发，认为“两段论”是对《证券法》的逾越甚至违反。　

　　其次，无论是证券公司还是投资者，其证券账户均由中登公司统一开立和维护（投资者在证券公司开立证券账户时，后者是作为中登公司的代理人行使职责，其法律后果归于中登公司），并无区别。在此情形下，“两段论”的施行将造成这样一个事实，即同样是证券账户，证券公司可以据此与中登公司形成托管关系，主张相应权利，对于投资者而言却只有记录意义，投资者无权据此与中登公司形成托管关系，相反却只有向作为开户代理人的证券公司主张权利。　

　　对此问题的一个可能解答是，“证券账户”实际上是一个有多种内涵或功能的“集成账户”，出于简化手续的技术性考虑而集成在了一起：首先，它是一个“证券登记账户”，对于证券公司和投资者而言都是如此，并无区别。其次，它还是一个“证券托管（存管）账户”，基于托管（存管）协议而成立和存在，并成为托管关系的实现渠道。对于证券公司而言，证券登记账户和证券存管账户指向的都是中登公司，因此可以向中登公司主张托管相关权利；对于投资者而言，证券登记账户指向的是中登公司，而证券托管账户指向的则是证券公司，依据的是其与证券公司之间的托管协议。两个账户虽然从技术角度看是重合的，但具有不同的法律内涵，投资者不能根据登记账户向中登公司主张托管关系的存在，而根据托管账户主张权利时的对象也只能是证券公司。　

　　证券结算领域确立的新观念及原则