先来看看出资不实股东本身承担的民事责任。这种责任的前提是公司成立，如果公司不成立，就谈不上出资不实股东对公司的违约的责任，其只需对其他股东承担违约责任即可。其次，责任的对象是“设立公司出资的非货币财产”，言外之意就是仅仅包括设立公司时出资的非货币财产，不包括公司成立以后，股东再出资的财产。再次，适用这种责任的具体要求是“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的”，强调显著低于，一般低于则不适用此责任。至于这种明显低于的主观原因和客观责任在所不问，即这种责任是无过错责任。另外，这种责任的权利人，从
公司法规定看，只有公司。最后，这种责任的内容是由出资不实的股东补足作为出资的非货币财产的实际价值与公司章程所定价额之间的差额，至于由此带来的损失以及差额的利息等则不在责任范围之内。
对于已经适当履行出资义务股东的责任，其主要内容在
公司法的规定上与出资不实股东本身承担的责任没有不同，他们和出资不实股东一起基于出资不实对公司承担连带民事责任。
（二）股东出资不实民事责任制度的探讨
公司法第
三十一条的规定有着严重的缺陷，出资不实责任的主体、内容、适用等都需要进行完善，下面我们将以主体为主要线索对有限责任公司股东出资不实的民事责任制度进行探讨。
1．出资不实股东本身责任规定的不足
首先，我们来剖析出资不实股东本人责任的适用条件。按照第三十一条规定这种责任适用的对象是设立公司出资的非货币财产，即将对象限定在设立公司时的出资非货币财产，这种限定排除了公司设立后原有股东再出资或新的股东出资入股的情况，因而这造成了
公司法调整的盲点。众所周知，实践中股东出资不但发生在公司成立之时，公司成立之后也能发生股东的出资，即股东出资不实的情况同样可以发生在公司成立之后。因此
公司法同样应该把公司成立后股东出资不实的责任进行规定。同时，规定为了规避法律对现物出资的限制，有时会先用资金出资，然后再由公司以现金回购出资人的现物，归纳言之主要有财产承受和事后设立[⑩]两种情况，所以
公司法有必要对这两种情况采取防范措施，规定在财产承受和事后出资的情况下，违反出资义务的股东承担差额填补责任。另外，这种责任适用的又一条件是“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”，强调差额的显著性，但是到底何谓显著
公司法则没有下文，这给
公司法的具体操作带来了困难。建议由最高院制定司法解释补充规定“显著”的标准。笔者认为，判定出资是否显著不足，可以从以下几个方面予以考虑：(1)根据出资不足的比例来确定，例如法律可以规定当股东出资达不到应该出资额的三分之二的时候，才可以认为是显著不足；(2)根据公司业务要求的最低注册资金限额来确定，即股东的出资虽然比例达到三分之二以上，但是根据公司的性质如果出资不足到无法开展经营的程度，也可以认定其出资显著不足[11]。再者，评价“显著”还有一个关键问题即：对现物资产的评估价值是出资当时的市场行情还是发现出资不实的市场行情？这一时间标准理应是公司成立当时的实际价格。无论如何，法律或者司法解释应该对这些问题作出明确的规定。
