二、本论：股东出资不实民事责任制度的分析与探讨
在正式对
公司法第
三十一条进行分析之前，有必要将几个前提加以说明。首先，本文所说的“出资不实”仅仅指第三十一条所指的“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”的情况。其次，出资不实可能引起多种法律责任，不仅可以引起民事责任，还可以引起行政责任，严重时甚至可能引起刑事责任。但是这里研究的仅仅限定在出资不实的民事责任。再次，对出资不实民事责任的研究虽然以
公司法三十一条为中心，但并不限于此，本文意在从责任主体、责任内容、权利主体等角度多方面全方位地构建一个股东出资不实的民事责任体系。是为了方便起见，按照
公司法第
三十一条规定的逻辑结构，我们以责任主体的主线从出资不实股东责任、已适当履行出资义务股东的责任两方面进行分析，并在此基础上对股东出资不实民事责任体系进行探讨。
（一）股东出资不实民事责任制度的分析
1．对
公司法第
三十一条规定的两种出资不实责任的定性
“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”这是
公司法对出资不实责任的规定。从中可以看出，股东出资不实的民事责任从主体来分有两种：出资不实股东本身的责任和已经适当履行出资义务股东的责任。已经适当履行出资义务股东承担连带责任。要将问题深入，首先我们必须弄清这两种责任是什么性质？有学者认为这两种责任性质一样，都是资本充实责任，与出资违约责任相对立[⑤]。但笔者对此提出质疑，这两种责任真的一样吗？下面我们对它们的性质分别进行分析。
（1）出资不实股东本身的责任是违约责任
由于出资不实股东本身的责任是与其以现物出资的出资行为相联系的，因此该责任的法律性质应当根据股东出资义务的性质来确定。一般而言，现代
关于公司法的一般理论，均倾向于股东出资义务属于契约义务的观点，即股东出资义务是基于股东与公司(设立中公司)之间所达成的出资契约所产生的义务[⑥]。依该契约，股东应当及时、全面、正确地履行其出资义务，否则应当承担违约责任。
