资本多数决原则一旦超越必要限度，即构成了股东多数决滥用。股东多数决滥用是指多数派股东为实现自己或第三人所追求的某种利益，损害或限制其他股东利益或者公司利益，而行使其表决权或运用基于多数派股东之资格所具有的影响力。股东多数决滥用不仅直接损害或限制了中小股东的利益和公司利益，而且危害公司债权人、劳动者、消费者等利益相关者的利益，破坏了市场经济所需要的法律和道德秩序。因此，现代
公司法的资本多数决原则不仅不否定投资者权益保护的重要性，相反更加突现了在维护资本多数决原则下，保护投资者权益的艰巨性和重要性。
不少国家在意识到股东多数决滥用的危害以后，都强化了投资者权益保护的法律救济。德国法院援引《德国民法典》第138条和第826条关于善良风俗违反之规定，对股东多数决之滥用进行干预，并对股东大会决议“因多数派股东之榨取损害了少数派股东，违反了善良风俗”令其无效。德国司法界同意适用“权力滥用理论”解决股东多数决滥用问题。英国在消灭股东多数决滥用之影响时，发展出一种“权力诈欺理论”。美国公司法普遍接受的理论是用诚信义务理论解决股东多数决滥用问题。我国《
公司法》在规定资本多数决原则的同时，亦在第20条明确规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。这可以理解为对资本多数决原则的限制。
资本多数决原则的行使与限制，还涉及到投资者保护更深层次的法律问题，即平等原则与公平原则的关系问题。资本多数决若适用于持股份额相差不多的股东或股权分散的上市公司，可以产生“平等＝公平”的效果，但在我国上市公司“一股独大”的特殊股权结构和中小股东占比较大、人数众多的情况下，绝对地强调资本多数决定一切，其形式平等可能导致结果的不公平。因为对于持股比例悬殊、表决力差距极大的大小股东，“平等”地用同一尺度去衡量，用同一标准去要求，实行绝对的、无差别的资本多数决“平等待遇”。其实际效果，有如要求先天不足、大病初愈的弱女与体魄强健、训练有素的壮汉，在同一起跑点上“平等”地赛跑，从而以“平等”的假象掩盖不公平的实质。
因此，保护中小投资者与资本多数决原则并不矛盾，资本多数决是公司存在和运作的前提，是公司吸引投资、快速成长的动力源，保护中小投资者不能根本上颠覆和背离资本多数决原则，不可能从根本上否定大股东对公司和决策事务的控制力，否则会危及现代公司制赖以存在的制度基础。但是，也不能将资本多数决原则置于绝对不可动摇的地位，在有证据表明大股东滥用表决权优势，损害上市公司和中小股东利益的情况下，法律应设定资本多数决的合理例外，如关联股东表决回避、类别表决、累积投票、中小股东特殊投票机制等制度，对资本多数决原则作出必要的限制，以平衡大股东与中小股东的利益冲突，对资本多数决的弱势方――中小股东予以特别的法律保护和救济。
