《
中外合资经营企业法实施条例》第
20条对股东的优先购买权作出了规定：“合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”然而这一规定不够具体明确，缺乏操作性。
相比之下，新《
公司法》第
72条的规定与此规定的实质相同，但是更具可操作性，应当适用于合资企业。新《
公司法》第
72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”较之于旧《
公司法》有了较大的改进，规定的更为明确，更具有可操作性：（1）明确了两个以上股东主张行使优先购买权时的处理方式：先协商，协商不成的按出资比例购买；（2）对优先购买权的具体行使方式作了更明确的规定：出让方向股东以外的第三方转让股权时，将拟转让的价格、付款条件等基本情况书面通知其他股东，股东自接到书面通知之日起满三十日内答复，怠于答复的视为放弃优先购买权；（3）否定了出让方的表决权。
但是《
公司法》对于“同等条件”的确定标准以及是否可以部分行使优先购买权没有做出明确的规定。实践中关于优先购买权如何行使，仍然存在某些问题：
（1）对新《
公司法》第
72条规定的“同等条件”和《
中外合资经营企业法实施条例》第
20条规定的“不得比……条件优惠”的理解存在争议。大致可归为两种理解，一是绝对等同，认为优先购买权人购买的条件与第三人相比绝对相同和完全一致；二是相对等同，认为只要条件大致相同即可，但是对条件的理解，有学者认为是价格，也有人认为包括了价格，但不限于价格。 本文认为，绝对说和价格说虽然更具有可操作性，但是过于绝对和僵化，不利于保护主张优先购买权的公司股东的利益，应当将条件理解为包括了价格在内的对价格产生实质影响的条件，至于具体包括哪些应当依当时的实际情况判断，在发生争议诉诸法院时由法官依公平原则自由裁量。
