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3. 原债务人股权回购行为是在对原债务人企业实施债转股后，发起设立新公__司并正常运营一定时间后发生的。而回购条件诸如回购时间、回购期限、回购金额及回购方式等内容的确定是在对原债务人企业实施债转股当期由原债权债务人双方协商确定的，这就形成了回购行为的发生与回购条件的确定二者之间存在着时间差。而这段时间之内，转股后的新公司的生产、经营及管理状况是处于动态变化之中，原债务人当初承诺的回购条件和内容在新公司生产经营活动中能否保持不变，也就是说原债务人能否按当初承诺的回购条件如期回购资产管理公司的股权也存在诸多不确定因素。
4.企业按照债转股政策的有关规定，实施债转股后，原债务人的主要经营性资产或优良资产均进入新设公司，剩下的是一些非但不赢利甚至还要“补贴”或遭受损失的非经营性资产或不良资产，原债务人的利润来源于新公司按持股份额而分配的利润。一方面，如果新公司具有很强的盈利能力，向股东分配使原债务人得以获得回购股权所需资金而具备履约能力，这说明新公司的经营状况良好，具有更高的投资价值，资产管理公司持有的股权可能会大幅度升值，在这种情况下，资产管理公司如仍按照当初与原债务人达成协议的原价格回售股权，则会使其丧失获取股权增值部分的机会，这种股权转让方式违背市场经济的规律；另一方面，如果新公司经营效益不佳，赢利能力差，则分配给原债务人的利润更少，原债务人没有足够资金用于股权回购，这意味着原债务人不能按协议回购股权，完成资产管理公司的股权退出。
可见，我国现有的法律环境无法为原债务人回购股权提供强有力的法律保障，特别是由于此回购方式下诸多不确定因素的影响，采用这种方式不仅会使原债权人和债务人之间产生不必要的法律纠纷，而且还会使原债权人的既得利益得不到法律保护。如原债务人利用该回购方式无法律保障的缺点而恶意违约，从而全部或部分逃废原债权人的债权，则最终会导致国有资产的大量流失，这与实施“债转股”政策的初衷背道而驰。因此，从保全国有资产和保护原债权人利益的角度出发，原债务人回购股权一定程度上只能是一种辅助回购方式，在股权回购协议中应做出特殊说明和解释：即对于资产管理公司而言，它是一种选择权，当新公司股权价值发生有利于资产管理公司的变化时，资产管理公司可以不向原债务人回售股权，原债务人无权要求回购；相反，当新公司财务状况、经营状况恶化时，原债务人必须承担回购义务，以保障债权人的利益。这种在债转股后股权回购过程中的特殊做法还有待于出台新的法律法规加以认定。
“债转股”工作是一项新工作和新任务。资产管理公司建立完善的股权退出机制还缺乏相应的法律手段予以保障。随着国有企业改革的进一步深化和我国法律环境的不断完善，目前资产管理公司所面临的股权退出机制中的诸多障碍将会得到有效解决。
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