二、分歧
法官们在讨论此案时，意见发生分歧。
第一种意见认为，法院应判决：1、确认原告田锁系大酒店有限责任公司的股东；
2、确认原告田锁在大酒店有限责任公司的投资数额为846972元，占该公司实际总投资额2753240元的30.76%；3、驳回原告田锁的其他诉讼请求。
第二种意见认为，何亚不属春江酒店的合法股东，不具备转让春江酒店股权的主体资格。何亚与田锁之间的所谓“股权”转让与春江酒店无关，他们之间充其量只能认定为债权转让。原告要求确认其为春江酒店股东的请求，没有事实和法律依据，应予驳回。
三、分析
笔者基本赞同第一种意见，理由是：
两被告最先成立的大酒店有限责任公司的股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行表决。2006年7月，大酒店有限责任公司吸收何亚为新的股东时，经原始股东即两被告一致同意后，何亚予以注资，符合该公司章程和法律规定，应视为春江大酒店股东。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决定有效的必要条件。再者，股东向股东之外的其他人转让股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为。本案中作为春江大酒店股东，实际投资人的何亚，虽然未经登记或变更登记，但不得对抗善意取得股权转让的本案原告，何亚将其在春江大酒店的股份全部转让给原告的行为，并未违反法律和春江酒店的公司章程的规定，亦未损害公司和两被告的利益。更何况2007年12月23日，春江酒店股东会决定，同意何亚向股东之外的人转让其在春江酒店所占有的股份。故对原告的合法利益依法应予保护；何亚在转让前投入春江大酒店的资金应视为原告在该公司的投入。原告诉请要求“……未依约履行出资义务的股东向其他股东赔偿未出资部分10%的罚款”，与本案不属同一法律关系，本案不应处理。原告可另案起诉。原告诉请的“二被告协助原告依法办理公司变更登记”的请求，属行政法规调整的范围，依法不予处理。为此，应依据《
中华人民共和国民法通则》第
七十二条，《
中华人民共和国公司法》第
三十三条第三款、第
七十二条、第
一百三十八条之规定，作出如下判决：
