（二）关于国家股股权代表
国家股股权代表问题是我国公司治理结构中的一个突出问题。要解决这一问题，可考虑在法律上明确国家股股权代表的来源、资格，并具体规定国家股股权代表的权利和义务。为约束和激励国家股股权代表，可尝试规定担任国家股股权代表的人选，在法定期限内，必须持有所在公司一定数额的股份川。
同时，为保护中小股东的利益，防止大股东不顾中小股东的权益操纵股东大会，在一定程度上平衡大股东与中小股东之间的利益关系，可借鉴国外的成功经验，建立中小股东权益的保护制度。
（三）关于董事会的构成与职能行使
作为公司的最高决策机构，董事会的职责是负责公司重大事项的决策。要有效地履行这个职能，需要做好两方面的工作：一是恰当选择董事，确定内部董事和外部董事的比例，董事要充分代表股东和其他利益相关者的利益；二是在董事会下设立一些专门委员会，辅助董事会开展活动。
董事会构成除股东派出董事、职工选举职工董事外，董事的选择还要考虑其他的利益相关者的利益。建议扩大董事会的规模，增加外部董事的比例。董事会成员可以考虑接纳来自债权人的代表，与集团有重大交易活动的其他厂商也可以派出代表进人集团公司的董事会，以强化集团与企业集团的业务稳定性，改善管理、提高效率。另外，还可以聘请有管理经验的专家进入董事会。最近，在我国企业界出现的独立董事制度就是一个很好的例证。
为使董事会充分发挥职能，应采取一些配套安排措施。具体包括(由中国证监会与国家经贸委于2002年1月7日联合发布的《
上市公司治理准则》中，对有关问题已第一次作了规定。其第三章第六节“董事会专门委员会”中，第五十二条规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”第五十三条至第五十八条分别对上述委员会的职责作了规定。第三章第二节“董事的义务”中，第三十八条规定：“董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的着事除外。”遗憾的是，该《准则》仍未对董事会的监督职能规范在内。）：第一，设立一些专门委员会。如财务审计委员会、投融资委员会、报酬与提名委员会等。第二，增强对主要执行人员的监督审核力度，积极发挥审计人员的财务审计、项目审计的作用。第三，法律应规定董事会有权对董事及经理人员进行监督。由于董事长和副董事长由董事会选举产生，理应接受董事会的监督。其他董事所执行职务是董事会委托的，作为被委托人的董事，当然要接受委托人董事会的监督。而公司经理，因是由董事会聘任和解聘，董事会当然有权对其进行监督。我国现行法律并未对此作出明确规定。第四，完善董事责任制度，规定董事在董事会决议中的签字必须负相应的责任，以避免当董事会决议错误而无人负责的现象。
