第三，董事会的功能、特别是其监督功能不健全。从董事会的构成和运作看，董事会成员绝大多数是本公司的经理人员（内部人）。同时普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，很大程度上是一个专家议事机构，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作用。董事会是代为股东的理财人。我国现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。
　　第四，监事会的监督作用不到位。从监事会的构成及功能行使方面看，监事会成员基本上是内部人员，来自企业的党委、工会等部门。这些成员一般先被党的组织部门、经理班子任命，然后再进人监事会。因此，很难说监事会代表股东的利益。同时，监事会也缺乏有效的手段（途径）行使监督职能。我国公司法所规定的监事会职权不仅对权力规定不充分，而且规定的是监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督。如规定：监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。这样的规定不利于约束董事和经理的行为。
　　第五，外部环境对公司治理结构的制衡作用较弱。从证券市场来看，目前仍然很不完善，有关规范证券市场的法律也很不健全。特别是占股份总数比例大头的国家股、法人股尚未能在公开流通转让，在证券市场上公开流通转让的只是占股份总数很少的个人股。这样的证券市场是很难对公司董事、经理产生压力的。从人事管理方面看，目前我国的职业经理人市场还未建立，国有企业的经理名义上是由董事会聘任，但实际上基本仍由政府有关部门任命，而且干部终身制和“能上不能下”的机制仍未得到根本改观。这都很难对公司的董事、经理构成压力。
　　二、我国公司法人治理结构方面的立法完善
　　（一）关于股本结构的构造
　　国有企业集团母公司的股本结构可以设想有两种格局，一是保持国有独资，二是实行股权多元化。尽管国有独资存在很多弊病，但考虑到我国实际情况特别是国家有关政策的限制，尤其是属于国务院确定的生产特殊产品或属于特定行业的母公司，应当实行国有独资，如国家授权投资的机构的授权对象必须是国有独资公司。此时，国有独资公司的公司治理方面的主要工作应当是完善董事会的作用，强化外部监督，对其中一些企业要由国务院派出稽查特派员。股本结构的另一格局是实行股权多元化，即使持股各方属于国有性质，对母公司的运作也是有利的。对于子公司的资本结构而言，母公司要积极采取多项措施，设法使子公司实现资本结构多元化，一般来说，对于核心的、关键性的子公司，如关系到技术秘密、专利、商标等无形资产的，出于保护的目的，可以设立全资子公司或控股子公司，但无论如何，母公司、子公司和控股公司之间要明确出资人，理顺出资关系，建立以资本为纽带的母子公司体制。

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