3.监事会与董事会和经理人员之间的监督与被监督关系
　　从董事会与股东大会的关系来讲，董事会要向股东大会负责并接受其监督。但在实践中，由于商业环境的复杂性和执行机构自主权的增加，加之权力机构的临时性和股东的分散性，使得股东不便经常性地对董事会及经理的经营行为进行监督，因而又设立了专门从事监督的机构——监事会，以把董事会和经理执行业务的活动置于自己的视野范围之内，形成一种以避免股东与经营者利益冲突为目的的制约与平衡制度。监事会代表股东，通过对董事会和经理工作的监督，以保证公司的利益和股东利益的最终实现。在实际生产经营中，对于公司经营状况的好坏，究竟是由管理者的才能还是外部客观环境所致是很难判断的，因此，监事会的作用更多的是对管理者在公司中的经营管理过程进行监督。
　　公司治理结构的关键在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直到起诉某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了，个别股东更无权对公司经营说三道四。其次，董事会作为公司的法人代表全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权利并有任命和指挥经理人员的全权；但是，董事会必须对股东负责（正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与均衡关系，现代经济学的研究得出结论，股权的过分分散化容易使股东失去对董事会的控制，对公司的有效运营是十分不利的）。再次，经理人员受聘于董事会，作为公司的意定代理人管理公司的日常经营事务，在董事会授权范围之内，经理人员有权决策，其他人不能随意干涉；但是，经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经理人员经营绩效的优劣也要受到董事会的监督和评判。最后，监事会作为公司的监督机构，有权对董事会和经理人员的活动进行监督，董事会和经理人员不能逃避监事会的监督。但是监事会无权代替董事会和经理人员进行决策，不能干预公司正常的经营管理活动。
　　二、公司治理结构的外部制衡机制
　　公司的存在离不开外界环境。本文认为，法律规范的公司外部环境，也会对公司及其机构形成强有力的制衡影响力。这就是公司外部环境的影响制衡机制，它在一定程度上也是公司治理结构的组成部分。
　　1.证券市场的影响
　　这主要是对上市公司而言。股东为维护自身的利益，当公司绩效甚差甚至对公司的经营失去信心时，通过证券市场出售其持有的该公司的股票（“用脚投票”），一方面会引起股价下跌，导致其他未出售股票的股东对公司董事和经理的不满，甚至撤换公司的董事和经理；另一方面，容易招致敌意接管，大股东更换，并进而撤换该公司的董事、经理。因股东“用脚投票”所引起的公司董事和经理的撤换，无疑对公司董事和经理是一种压力。为避免这种事件的发生，增强股东对公司运营前途的信心，公司的董事和经理不得不注意提高公司的经营绩效，这在客观上起到了控制公司的作用。

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