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证券登记制度研究——兼论商事登记制度的发展

  第二,非流通股质押。由于我国特有的股权分置现象,非流通股的质押也有特殊的规则。这些特殊性主要体现为:质押标的物的股份性质若是国家股或国有法人股的,出质方必须提交国资委或省级国有资产管理部门出具的《上市公司国有股质押备案表》;国有股东用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%;金融类上市公司非流通股股权质押达10%(含10%)以上的,应当有人民银行总行批文等。
  (二)证券行为状态的确认和记载
  1.证券交易结果的确认和记载:过户。在证券登记主管机构的登记业务中,对证券交易结果的确认和记载(即过户登记)是最为经常的活动。证券交易活动只有经过过户登记,才使得其交易行为最终完成,没有过户登记,则证券交易活动的结果是不确定的。在实践中,过户登记在交易日次日完成,即T+1。
  2.证券交易行为过程的确认和记载:要约收购登记。随着证券市场的日益发展,自南钢股份要约收购以来,要约收购事件在我国越来越多。为规范要约收购行为,中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》。登记主管机构根据中国证监会的有关规范设置了要约收购登记程序。其程序包括:要约收购人委托证券公司向登记机构申请办理对收购人交付的履约保证金(证券)的保管、拟收购股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确认、收购股份的过户登记及其对应资金(证券)的支付。
  三、证券登记的法律调整和法律效力
  证券登记制度经历了由分散到集中、由单纯登记到登记和托管相结合的历程。在1990年以前,大多数国家证券的登记由专门的股份登记机构办理股权登记;结算则由证券经纪商或托管银行办理。1990年以后,中央证券登记存管体制在各国证券市场兴起,以证券无纸化存管与非流动性交收为基础的中央登记结算体制大大提高了证券结算的效率与安全,同时也使证券的中央登记成为潮流,分散登记体制的作用逐渐减弱。但由于这些历史演变的途径各个国家各不相同,表现在各个国家对中央证券登记存管体制的法律规定也各不相同。例如,美国的中央证券登记存管机构为“存管信托公司”(DTC),是依据美国《银行法》设立的公司;英国中央证券登记存管机构为CREST,是依据《公司法》设立。⒀我国中央证券登记存管机构的设立与运行则由《证券法》规定。


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