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目前，我国独立董事多家兼任的情况比较突出。过多的兼职必然使得独立董事的精力被严重分散，无法勤勉尽责履行其职责。因此，为避免“花瓶独立董事”、“休眠”、“半休眠”独立董事的出现，建议拟订中的《独立董事条例》借鉴中国台湾地区等地的做法，把最多可兼任的独立董事家数从《指导意见》的5家削减为3家。
②严格限制独立董事的年龄
如上所述，据统计，在现有4000多名独立董事中，有100多位独立董事年龄在70岁以上。这些独立董事势必会受到年龄的限制，其身体状况、体力也将直接制约其勤勉尽责履行其职责。因此，建议拟订中的《独立董事条例》规定担任独立董事的年龄上限原则上不得超过70岁，确需超过的，该超龄独立董事只能担任1家公司的独立董事。
2、切实解决“内部人控制”问题
（1）严格执行《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》第三十八条的规定，上市公司中兼任公司高级管理人员的董事人数和由职工代表担任的董事人数合计不得超过公司董事总数的二分之一；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
（2）杜绝董事长与总经理“一肩挑”现象，董事长与总经理职务应该分别由不同的人员来担任。
（3）董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。
（四）加强监事会建设，完善监督制约机制
1、完善监事的提名和任免机制
控股股东对监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，推举具备相关专业知识和决策、监督能力的人选。控股股东不得对股东大会监事选举决议再履行任何批准手续。提倡当控股股东提名的董事占董事会成员1/2以上时，其提名的监事占监事会成员比例原则上不超过1/2；控股股东提名的董事担任董事长时，提倡由其他股东或监事会、董事会提名的监事作为监事会召集人候选人。境外上市公司应增加外部监事(不在公司内部任职的监事)的比重。境外上市公司监事会换届，外部监事应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事(独立于公司股东且不在公司内部任职的监事)。境内上市公司可参照执行。监事会要配备一名具有法律和财会专业的监事，并设立监事会秘书，可指定一名监事兼任，负责会议记录、保管档案资料等工作。此外，可考虑吸收大额债权人、机构投资者加入上市公司监事会，以完善监事会的构成。
2、赋予监事会各种具体的程序性的权利
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