深交所有关负责人表示,诚信档案向社会公开,监管措施和社会舆论监督并重,是积极有序推进资金占用清欠工作、提高上市公司质量、保护投资者合法权益的重要举措。此次诚信档案推出“资金占用”专栏,对于投资者了解和监督资金占用及其清欠总体情况和进展,更充分发挥舆论监督的作用,进而强化投资者权益的保护,推动证券市场诚信建设,将起到积极的作用。
从第二号通告开始,两所按上市公司控股股东类型和所属省区曝光资金占用情况,加大了各级国资部门和各级政府对清欠工作的紧迫感。
考虑到上市公司控股股东、实际控制人和其他重要股东在上市公司治理中的重要作用,深交所特别要求他们积极配合上市公司参与加强上市公司治理专项活动。
《
独立董事备案办法》于2005年5月20日由深圳证券交易所发布,属于证券交易所制定的业务规则,对上市公司及其董事(包括独立董事)具有法律约束力。
2005年5月21日,也就是深交所发布《
独立董事备案办法》的次日,吉林炭素股份有限公司(简称吉林炭素)披露了深交所对公司独立董事任职资格关注函有关内容。深交所认为,吉林炭素上市以来,违规向控股股东吉林炭素集团提供巨额资金,未及时履行审议程序和披露义务,公司独董徐传谌、杜婕未履行勤勉义务,未主动关注公司相关重大事项,被深交所于2004年8月17日予以在上市公司范围内通报批评。深交所对此事予以关注,要求该两名候选人在担任独立董事后,严格按法律法规、《
深圳证券交易所股票上市规则》的规定切实履行诚信勤勉义务。因此,徐传谌、杜婕这两位独立董事成为《
独立董事备案办法》出台后第一例被深交所“关注”的独立董事。
参见《
独立董事备案办法》第
八条。
参见《
独立董事备案办法》第
九条。此外,《
独立董事备案办法》第
十条还规定:“上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取惩戒措施”。
参见深圳证券交易所《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》,at http://www.szse.cn/UpFiles/cfwj/2007-03-20_000812536.htm。
由于缺乏有效的治理机制,内部人控制权肆意膨胀,产生了一系列弊端,如:过分的在职消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资、转移国家资产、不分红、忽视中小股东权益、恶意经营和职务犯罪等。
独立董事的独立性问题,在其发源地美国也没有得到彻底解决。以破产的安然公司为例,在安然事件爆发前,安然公司17名董事会成员中,有15名为独立董事,其中不乏社会名流,包括美国奥林匹克运动委员会秘书长、美国商品期货交易管理委员会前主席、德州大学校长、通用电气公司前主席兼首席执行官、英国前能源部长等等。安然公司的独立董事们从安然公司直接领取各式各样的收益,仅在2000年,安然公司召开了九次董事会,独立董事每人接受了公司7.9万美元的薪金。安然共签署了七份涉及14名独立董事的咨询服务合同,还有许多项与不同独立董事所在企业进行产品销售的合同,或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。安然董事会被人称为“有浓厚人际关系的俱乐部。”安然公司独立董事同公司内部人一起通过各种方式从公司猎取收益,直至公司破产。
与大多数上市公司的监事会一样,伊利监事会在历史上也基本上没有行使过什么监督权。所以对其“出位”表现唯一合理的解释是,监事会被公司实际控制人当成了排除异己(不听话的独立董事)的工具。这不能不说是监事会制度的悲哀。