首先是监事与公司的经营管理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级关系，如职工监事，党委书记监事等，大胆的监督仅可能使其失去监事资格，还会使其在原单位的利益遭受损害。其次是实践中监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事支持的人员很难当选监事。再次是监事会成员的利益冲突。在我国，监事会有股东代表和职工代表，股东和职工的利益往往是不一致的，股东要求公司利益，而职工大多关心自身利益，这种冲突使监事会较难发挥其职能。最后是监事会在组织上缺乏应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥，监事会不得不听命于董事会或董事长的安排。经常会出现董事会或经理责成监事会抓紧调查并提出处理意见的怪现象。总之，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了监事行使职权的独立性。
2、监事会和经营管理层的信息不对称
实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。另外监事会成员的自身素质也影响其信息的获得，监事身分一般为股东、职工、党委成员，大多无经营管理经验，也无法律、财务等知识，能力的欠缺会导致信息获得的欠缺。
3、监事会成员缺乏必要的激励和约束措施
在大多数的公司中，监事并不领取较高的报酬，所需的一定费用也并无一定的保障。从某种程度上说，监事的报酬和申领监督费用的控制权掌握在经理层手中。在受制于人的情况下，怎能期望他能实施有效的监督？股东为使经理层为其谋利而付出高昂的代理成本，而对监事为其监督经理层却不愿付出一定的监督代理成本，那得到的效果显然并不会太令人满意。
（四）经营者激励约束机制问题
经营者激励和约束机制是公司治理中的核心问题之一。股权激励作为最重要的经营者激励机制，在国外成熟资本市场已有近50年历史，全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制，这说明股权激励代表了资本市场发展的一个趋势。
在新《
公司法》出台之前，我国上市公司的股权激励裹足不前，这是因为受原《
公司法》规定的制约，上市公司无法解决股票来源问题，亦面临股权分置的市场格局。随着新《
公司法》的实施，尤其是第
一百四十三条“回购股票”的规定，以及第
一百四十二条“高管层转让所持公司股份”的规定，股权激励的实施有了基本的法律依据。此后，2006年证监会、国资委等相继颁布相关部门规章《
上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“
《激励管理办法》”）、《
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“
《激励试行办法》”）等，为上市公司实施股权激励彻底扫除了法律障碍。
在上述法制背景下，2006年以来一些公司相继提出了股权激励方案，并逐步进入实施阶段。目前实施股权激励的公司分为两大类，一类是与股改方案一并提出，并由公司股东明确表示以其支付对价后的剩余股份划出一部分作为激励股份来源的，这类激励方案在经相关股东会议审议通过以及主管部门审批后，由公司董事会确定具体方案即可直接进入实施过户程序。这类激励方式由股东承担了股权激励的成本，对上市公司损益及股东权益没有直接影响。截至2006年末，格力电器、新大陆、深振业3家公司的股东已经根据股改方案中所作承诺，将部分激励股份过户给激励对象，农产品激励方案已经股东大会审议通过，尚在业绩考核期间。另一类为根据证监会
《激励管理办法》制定的，需经证监会审核无异议方可提交公司股东大会审议并实施的股权激励计划，主要方式包括限制性股票和股票期权。这类激励方案，上市公司需要承担股权激励相关的成本和费用，对上市公司激励期间的损益和股东权益造成一定的影响，目前深市主板有12家公司提出了具体的激励方案。2007年3月份，中国证监会颁布《
关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。[13]此后，证监会基本没有批复新的股权激励方案，[14]再加上牛市的股价高企等其他因素，上市公司大都对股权激励持观望态度。
