这些例外规则的制定有一个共同的目的,即应当保护当事人基于合理的理由或者正当的法律程序对某一法律适用于既存法律关系的合理预期。维护商业交易的稳定、保护当事人合理的法律预期这一价值目标贯穿于欧盟破产法律适用的例外规则。在某些特定事项上排除法院地法的适用不但符合冲突法的基本原则,也有利于非法院地国对跨境破产程序的承认与协助,并在一定程度上推动跨境破产的国际合作,这是欧盟破产法律适用规范的另一个积极意义。
欧盟破产法律适用规范的积极意义得到联合国国际贸易法委员会的认同。2004年6月25日,该委员会出台了一个破产法立法指南,为弥补1997年联合国跨境破产示范法缺乏法律选择规范的法律缺角,专门规定了破产的法律适用规则。从结构和内容上看,它基本采纳了欧盟破产法律适用规范的规定。指南建议,各国在破产法律适用的规定上宜采取法院地法和法院地法适用的例外的立法体例。具体而言,破产程序的开始、进行、管理与终止以及破产程序的效力原则上适用破产程序开始地法(法院地法) 。为了便于操作,它同时列举了19项适用法院地法的事项,包括债务人破产资格;破产程序开始的时间、类型和标准;破产财产的构成;破产财产的保护与保值;破产财产的使用和处置;重整程序的提出、批准、确认和实施;破产撤销权;对合同的处理;破产抵消权;有担保债权人的待遇;债务人的权利和义务;破产代表的义务与权能;债权人及债权人委员会的权能;破产债权的待遇;分配顺序;破产成本与费用;分配程序;破产程序的终止以及破产免责。这些具体事项虽然与欧盟破产法律适用规范并非完全一致,但基本精神是与其吻合的。在法院地法适用的例外规则上,指南建议,破产对当事人基于支付体系和金融市场产生的权利义务的效力应当适用支配该支付体系与金融市场的法律;破产对拒绝履行、继续履行或者修改雇佣合同的效力应当适用支配该雇佣合同的准据法;各国也可以规定其他排除法院地法适用的例外情况。[xvi]这些规定实际上也来自欧盟破产法律适用规范。
总之,欧盟破产法律适用规范以现实主义的态度,灵活地运用多种法律选择规范处理跨境破产中的法律冲突问题,在一定程序上弥补了破产的法律适用始终处于零散、分散立法状态的遗憾。立法者充分意识到用一个法律解决跨境破产的所有问题的不合理性与不现实性,在破产法律适用上以分割制取代同一制,就不同的法律关系规定相应的法律选择规则。这既是考虑到保护当事人合理法律预期的需要,也是从有利于跨境破产合作、有利于案件公平、有效处理的角度作出的立法选择。以此为价值基础构建的统一的法律选择规则在整个欧盟境内的生效,在相当程度上保证了判决结果的一致性,这与欧盟在跨境破产问题上主张合作的主流思想是吻合的。应该说,欧盟破产法律适用规范及其价值取向代表了跨境破产法律适用的发展方向,它不但在欧盟境内发挥重要的作用,而且随着《欧盟破产程序规则》的成功运作,它也必将对其成员国及第三国的国内立法以及国际立法起到示范与积极的引导作用。
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