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股东知情权之司法救济中的几个问题

  对于隐名股东,其仍为公司的实际出资人,尽管其股东身份未见于公司章程、公司登记或公司的股东名册,但我们不能据此认定隐名股东不具有提起知情权诉讼的主体资格。首先,隐名股东的存在并非违法,在现实社会中基于多种考虑,显名股东和隐名(实质)股东分离在一定意义上是必然存在的一个现象,我们不能对此视而不见;其次,在实践中完全可以找到处理隐名股东和显名股东之间关系的办法,比如股权信托 [iv]。当然,隐名股东的存在不得违反法律尤其是公法的强制规定,否则,其存在就是违法,更谈不上对其知情权的保护问题。
  对于已转让股东权的股东,有权对其作为股东期间公司的财务状况和经营信息享有知情权,进而提起知情权诉讼。但必须强调,如果股东转让股权后的公司的有关材料与其作为股东期间欲知的内容有紧密联系,构成不可分割的整体,股东对此仍可提起知情权诉讼。
  另外,出资未到位的股东也可以提起知情权诉讼。因为股东出资未到位,是股东与公司之间的另一法律关系。我国新《公司法》28条第2款规定:股东不按前款规定交纳出资的,除应当向公司足额交纳外,还应当向已按期交纳出资的股东承担违约责任。《公司法》31条规定:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。《公司法》94条规第22卷第4期冯杰等:股东知情权之司法救济中的几个问题35定:股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定交足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。可见,股东出资未到位,公司完全有相关的法律救济途径,而不必然否定股东的知情权。当然,若公司章程对出资不实有特别约定者,从其约定。换言之,若公司章程对此没有特别约定,那么,在公司成立以后,股东具有与出资义务相对应的股东权,股东出资未到位不能对抗其对外承担的义务,由于必须承担相应的义务,根据权利义务相一致的原则,必须赋予股东对公司财务状况和经营信息的知情权 [v]。如果这一权利不能在公司得到保障,股东可以当然地提起知情权诉讼。


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