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公司与股东,谁信谁?

  三、因股东知情权产生纠纷时,通过诉讼程序来委托中介审计机构对公司的账簿、凭证进行审计,即司法审计,是实现股东知情权同时又兼顾公司利益的最佳选择。
  股东知情权指向的对象包括哪些内容?如何实现?受到侵害时如何进行救济?《公司法》修订前争论颇多,修订后仍然未能作出全面规定。刘俊海先生认为股东的知情权具体可分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权,这三者虽然内容各异,但都服务于股东采集信息的宗旨,且其重要程度依次序增强③。刘俊海先生对这三种权利的行使要件及程序作了论述。有学者提出股东的知情权还包括询问权。 
  修订后的《公司法》第三十四条第一款和第一百六十六条规定的股东的财务会计报告查阅权较易理解和操作,本文不作累述。目前《公司法》及其他相关法律法规中未见任何有关检查人选任请求权的规定,完全不具备可操作性,在司法实践中尚未见先例,故本文暂不作讨论。在此本人着重分析账簿查阅权在实现股东知情权方面存在的问题。
  账簿查阅权是指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料的权利④,是检验财务会计报告的真实性与合法性的保障,因为财务会计报告不是原始的账簿凭证类,股东仅凭查阅财务会计报告很难判断财务会计报告本身是否属实,很难判断董事是否有不正当经营行为,因此修订后的《公司法》第三十四条第二款规定有限责任公司的股东可以要求查阅公司的会计账簿。刘俊海先生认为,凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计文件(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传书信、电话记录、电文等),股东均有权查阅⑤。但是,我国原《公司法》第三十二条和第一百一十条所规定的仅是股东有权查阅财务会计报告,是否包括查阅会计账簿和凭证,争论很大。亦有学者认为不包括公司的会计账簿及其相关文件⑥。修订后的《公司法》第三十四条第二款虽然规定有限责任公司股东可以查阅会计账簿,并规定了相应的救济途径,但仍未明确是否包括会计凭证,对股份有限公司的股东尤其是非上市的股份有限公司的股东是否可以要求查阅公司的会计账簿和凭证,更是只字未提,为账簿查阅权纠纷留下不少隐患。


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